跨境通宝电子商务股份有限公司
转让及增资协议》约定，未完成支付股权转让款的受让方已构成违约。目前跨境通已经通过法律程序，提起诉讼促进款项回收，相关案件尚在审理阶段。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
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经查询上述公司的工商信息，公司与上述交易对方不存在关联关系，上述其他应收款都是具有真实商业实质的交易产生，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
2、结合其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性。
回复：
其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明如下：
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注：员工借款主要是办理公司日常事务形成时间很短，一般在一个月以内。保证金是公司为了运营付给第三方的押金，形成时间根据具体业务而定。返利及活动费用由子公司上海优壹因业务需要形成，一般在半年以内。单位往来款、股权转让款详见问题九、1、（1）（2）
(1)分账龄列示
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(2)按单项计提的坏账准备余额
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（3）按组合计提的坏账准备余额
本公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。坏账计提政策如下：
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注1：对于账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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注2：对于合并范围内公司间应收款项，因为合并报表时被抵消，不计提减值准备。
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按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度其他应收款计提坏账准备3,834.32万元；截止2022年末，按单项计提的坏账准备余额为136,509.17万元，按账龄法计提的坏账准备余额为3,995.09万元。
综上所述，其他应收款坏账准备的计提是合理的。
3、说明其他应收款坏账准备其他变动的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，变动原因等。
回复：
其他应收款坏账准备其他变动的具体情况如下：
单位：元
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汇率变动的原因主要是：公司部分孙公司（如优妮酷环球商品有限公司、香港飒芙有限公司等）记账本位币为美元、港币，外币资产负债表中的资产和负债项目，本公司采用资产负债表日的即期汇率折算，外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，对其外币财务报表折算后，将其他应收款坏账准备期末期初的变动减掉利润表中本期计提金额差异计在“汇率折算差异”列示。
出表公司转出的原因主要是：报告期公司处置山西金虎信息服务有限公司、深圳市黛丝丽商业有限公司股权，将上述公司出表日的其他应收款坏账准备记在“出表公司转出”列示。
4、请会计师事务所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核其他应收款明细表，并与总账、明细账核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符。
（2）了解重大明细项目的其他应收款内容、性质、形成原因，获取并检查对应的合同、往来单据等，独立进行函证程序。
（3）取得或编制坏账准备计算表，检查是否符合公司的会计政策。
（4）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末其他应收款存在资金占用或对外提供财务资助等情形，其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
问题十、报告期末，你公司存货账面余额为4.88亿元，存货跌价准备余额为6,928.41万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备2,246.83万元，转回或转销存货跌价准备8,305.95万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：
单位：万元
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根据《企业会计准则第1号—存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额8,305.95万元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。
2022年飒腾由于产品更新迭代较快，对库龄超过1年的滞销服装低价销售后转销3,100.97万元；上海优壹对一年以上旧货集中处理后转销371.77万元，百圆裤业将1年以上的货品通过第三方尾货渠道处理和对老加盟商买赠处理后转销4,833.21万元；上述存货由于库龄较长、销售滞缓，2021年末公司公司存货按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定全额计提了存货跌价准备，故2022年转销存货跌价准备8,305.95万元。
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；有明确证据表明资产负债表日，单类存货的成本高于可变现净值时，按单类存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2021年末公司对库龄在1年以上价值易于减损、销售缓慢的存货按个别法足额计提存货跌价准备，2022年末存货管理水平进一步提升，库龄在1年以上的存货有所降低，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变化。
公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提和本期转回是合理的。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核存货跌价准备明细表。
（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。
（3）获取存货跌价准备本期转回的相关资料，并评价其合理性。
（4）分析本期与上期计提存货跌价准备变动的原因及合理性。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内存货跌价准备的计提、转回或转销是合理的。
问题十一、报告期末，你公司商誉余额14.14亿元，主要为2018年收购上海优壹电子商务有限公司形成，未计提商誉减值准备。请你公司结合上海优壹电子商务有限公司报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海优壹历史年度业绩状况
上海优壹电子商务有限公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入由母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、个护美妆、保健品及其他产品组成；其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务、其他服务组成。
2020年至2022年公司历史收入情况表
金额单位：人民币万元
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其中，主营业务收入中各项目销售额和销量等情况详见下表：
2020年至2022年公司主营业务收入情况表
金额单位：人民币万元
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经测算，公司主营业务收入2020年至2022年的复合增长率为7.99%；2021年、2022年综合增长率分别为6.26%、9.76%。
经计算，公司各项主营业务收入占比如下表所示：
金额单位：人民币万元
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以上表为基础，结合公司2021年、2022年综合增长率，可见公司历史期主营收入持续增长，收入主要来源为母婴用品-奶粉，即主要是因奶粉综合销量增长所致。
（二）商誉减值测试主要参数的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1、营业收入的预测思路及关键参数选取分析
①未来年度销量的预测
2017年，我国婴幼儿奶粉市场规模增速为19.20%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为10.72%；到2020年我国婴幼儿奶粉市场规模增速便下降至14.60%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为4.38%。预计2021—2025年我国婴幼儿配方奶粉市场规模年均增长率为3.9%，将显著低于2015—2020年的市场规模年均增长率。
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资料来源：公开资料整理
依赖于达能打造高端化产品矩阵及积极推动中国本土产能发展的战略，通过分析达能近三年财报数据发现，达能的婴幼儿营养业务在每财年第四季度都有强势增长，22年达能在中国、北亚及大洋洲地区全年销售收入34.28亿欧元，同比增长6.7%。第四季度销售收入8.17亿欧元，同比增长3.4%。其中价格带来了1.3%的增长，而销量与组合贡献了2.1%的增长。达能奶粉业务2022年在中国市场高基数的情况下，同比取得了个位数增长，市场份额也增长了60个基点。达能方面表示，业绩增长主要得益于爱他美外文标签和中文标签产品市场份额的持续提升，同时成人和儿科医学营养品销售收入继续保持良好增长势头。
本次评估以上述婴幼儿奶粉市场发展趋势、品牌方（达能）市场竞争情况及产权持有人持有的代理合同等为基础，同时结合国家宏观发展规划、行业发展状况，并参考品牌方——达能集团公布的“RenewDanone”战略新规划（宣布了2023～2024业绩指引，包括同比销售增幅在3%～5%之间）及产权持有人经营规划、融资能力和其历史期的客户源等销售情况分析，销售量预测如下：
a.对母婴用品-奶粉，2023年至2027年销售量每年按3.50%、3.00%、2.50%、2.00%和1.00%增长进行预测，其中2023年是在2022年剔除环境影响因素的基础上进行预测；
b.对母婴用品-其他母婴用品，2023年至2027年销售量保持2022年水平不变进行预测；
c.对保健品、个护美妆，由于企业业务结构调整，以后年度将主打母婴用品-奶粉及其他母婴用品的销售，逐渐取消保健品、个护美妆业务的发展，故2023年及以后年度按年销量25万瓶/（万盒）进行预测；
对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
②未来年度综合单价的预测
随着我国居民生活水平的提升，父母对婴幼儿的营养健康追求越来越高，对婴幼儿奶粉的价格承受能力逐渐增强，高端婴幼儿奶粉消费增长较快。商务部数据显示，婴幼儿配方乳粉零售价格持续增长，增速远高于中老年奶粉，国外品牌婴幼儿奶粉的市场价格仍高于国产品牌价格，但近年增速不及国产品牌，由此可见我国婴幼儿乳粉市场发展较快，高端化趋势明显，国产乳粉品牌发展势头良好。
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数据来源：商务部、中商产业研究院整理
2023年2月22日，奶粉新国标正式实施，由此开始婴配粉都要按照新国标生产。相对于旧国标奶粉，新国标在配方标准上提出更高要求。新国标实施后，企业新品奶粉将成为行业控货稳价的关键。在过去三年的中国配方奶粉行业，各大品牌推崇价格战来抢占消费者资源，造成产品价格涨跌不定，降低消费者购买信心。新国标产品上市后，乳企通过稳定价格、控制品效，有望衍生出好的定价策略和商业模式，并不再拘泥于价格战。
以评估基准日近期各类产品的综合销售单价为基础，结合上述乳粉价格变化趋势及新国标实施对乳粉价格带来的影响，对综合销售单价预测如下：
a.对母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，预测期销售单价保持2022年其综合单价水平不变进行预测；
b.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
③未来年度主营业务收入的预测
以上述未来年度销量和综合单价为基础，测算确定未来年度各项主营业务收入如下表：
金额单位：人民币万元
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④公司历史期其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务及其他服务组成，因其发生都与主营业务相关，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年收入占主营业务收入的比率来进行预测。
经计算，2023年至2027年营业收入，具体预测详见下表：
2023年至2027年营业收入预测表
金额单位：人民币万元
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2、营业成本的预测思路及关键参数选取分析
根据公司历史年度财务数据分析，2020年-2022年主营营业成本占主营营业收入的比例分别为89.70%、91.51%、92.20%，主要因产品采购价格变动所致。
以代理合同为基础，同时参考我国经济未来发展趋势、国家税改等宏观因素及奶粉行业发展趋势，并考虑公司业务性质及公司现状、未来经营重点方向、业务模式等，对各类产品成本预测如下：
①未来年度采购量的预测
参考未来年度销量的预测确认。
②未来年度单位综合采购成本的预测
a.对母婴用品-奶粉，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，2023年以2022年为基础增长0.5%，以后年度保持不变；
b.对母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，预测期成本维持2022年水平进行预测；
c.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。
③未来年度主营业务成本的预测
a.以上述未来年度采购量和单位综合采购成本为基础，测算确定未来年度各项主营业务成本；
b.运费的发生与营业收入密切相关，2023年及以后年度公司因业务结构调整，只承担优妮酷B2C业务的运费，其余业务运费转由品牌方承担，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年占主营业务收入的比率（剔除其余业务相关运费）来进行预测。具体详见下表：
2023年至2027年主营业务成本预测分析表
金额单位：人民币万元
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④未来年度其他业务成本的预测
a.市场营销及策划、运营及推广服务因其发生都与主营业务收入相关，故未来年度以2022年毛利率为基础，预测期分别根据相应年度收入确定，
b.其他服务成本为房屋折旧费、租赁费及其他费用。未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；其他费用的预测，以2022年其他费用占其他业务收入比例乘以相应预测年度收入确定。
经计算，2023年至2027年营业成本，具体预测详见下表：
2023年至2027年营业成本预测表
金额单位：人民币万元
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3、预测期毛利率的预测具备合理性
结合上述营业收入、营业成本的预测分析，历史期及预测期毛利率计算如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，上海优壹历史年度毛利率分别为8.81%、8.99%，预测期与历史年度趋势基本相近，毛利率的预测具备合理性。
4、销售费用的预测思路及关键参数选取分析
销售费用主要核算内容包括销售人员职工薪酬、折旧费、租赁费、交际应酬费、包装材料费及旗舰店佣金及服务费用等。根据公司列入评估范围包含商誉的资产组组合历史年度财务数据分析，2020年至2022年，销售费用占营业收入的比例分别为4.40%、3.66%和2.92%。销售费用比率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期销售费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
①对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；
②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
③对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即销售部将提取当年度公司销售总额的5.7％。作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度主营业务收入乘以5.7％。予以确定；
④未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；
⑤对叉车、办公设备租赁费，预测期以2022年其占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
⑥其他销售费用的预测，主要参考企业以前年度销售费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他销售费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
5、管理费用的预测思路及关键参数选取分析
管理费用的内容主要是公司管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、维护服务费、专业服务费及其他等费用。根据公司历史年度财务数据分析，2020年至2022年管理费用占营业收入的比例分别为1.41%、0.64%和0.44%。管理费用率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期管理费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
①对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；
②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
③对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即管理部将提取当年度公司经审计的税前利润总额【扣除本方案销售奖金后的税前利润】的3.5%作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度的税前利润总额扣除销售奖金后乘以3.5%予以确定；
④未来年度折旧与摊销费用依据企业目前执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策测算；
⑤对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
⑥对残疾人保障金，预测期以2022年其占工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等总额的比例乘以相应预测年度工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等的总额予以确定；
⑦其他管理费用的预测，主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他管理费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
6、折现率的预测思路及关键参数选取分析
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前现金流计算，折现率r选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定。基本计算公式如下：
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资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
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具体计算过程如下：
1．基本参数的确定
（1）无风险收益率rf
本次评估选择国债的到期收益率作为无风险利率。根据Wind资讯系统披露信息，选择在评估基准日2022年12月31日剩余期限10年期以上的国债，并以复利计算到期收益率，取其算术平均值作为无风险利率，无风险利率确认为3.92%。
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贝塔系数计算表
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（4）特定风险报酬率ε的确定
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
①产品集中度高特别风险：所谓产品集中度也就是产权持有人与可比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险。
经过了解，产权持有人以销售奶粉为主，98%的收入来源于奶粉销售，产品结构单一，因此我们对产品集中度高特别风险确定为1.00%。
②管理者特别风险：有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。
经调查了解到法定代表人周敏在公司定位、经营战略、营销策略等方面是公司灵魂，具有非常强的影响力，因此我们确定管理者特别风险为0.50%。
据上分析，特定风险报酬率ε取1.50%。
（5）债权期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率由各报价行按公开市场操作利率加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。贷款市场报价利率能够充分反映企业预期债务融资资本成本。故本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.30%。
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综上所述，2022年上海优壹商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、参数选取等方面具备合理性。
（三）评估方法确定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关要求，对包含商誉资产组可收回金额确定时：
1．已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
2．包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
3．如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。
资产评估专业人员与企业管理层、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：
1．商誉相关资产组组合不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果，故无法通过上述途径来确定包含商誉资产组组合的公允价值。
2．资产组组合在现行使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同。企业管理层对于资产组组合未来年度的现金流进行了预测，采用预计未来现金流量的现值测算包含商誉资产组组合的可收回金额。
经采用收益法测算，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故本次评估仅采用预计未来现金流量的现值一种方式确定可收回金额，与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法一致。包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。
综上所述，评估基准日2022年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,554.91万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为144,705.44万元，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故上海优壹商誉未发生减值。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）我们对跨境通与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
（2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组。
（3）与跨境通管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（4）与跨境通管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（5）评价由跨境通管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（6）测试未来现金流量的现值与跨境通资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值；
（7）评估管理层对于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：2022年末上海优壹商誉未计提商誉减值是合理的。
问题十二、报告期末，你公司其他非流动资产期末余额1.81亿元，其中未确认转让帕拓逊股权1.80亿元，请你公司结合其他应付款中帕拓逊股权转让款，说明未确认转让帕拓逊股权的发生原因、具体情况及相关会计处理的依据，你公司是否及时履行相应审议程序和披露义务。
回复：
报告期末未确认转让帕拓逊股权1.81亿元，涉及的交易对手方为厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）、ACHIEVERVENTURESIII(HONGKONG)LIMITED（以下简称“顺为公司”），具体情况分析如下：
厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）：跨境通于2021年7月向深圳市龙岗区人民法院提起了诉讼，请求法院判令一苇以航支付剩余股权转让款及承担相应违约金；一苇以航于2021年12月向深圳市龙岗区人民法院另行提起诉讼，请求法院判令解除一苇以航与跨境通于2021年4月7日签署的《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，无须继续履行《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项目和剩余股权转让款人民币41,359,785元的支付义务，返还已经支付的股权转让款人民币76,765,215元。深圳市龙岗区人民法院于2022年5月对两起案件做出判决，支持了跨境通的全部诉讼请求，驳回了一苇以航的全部诉讼请求。目前该案件处于二审阶段。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
由于该部分股权转让事项处于诉讼阶段，存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产，已收到的股权转让款计入其他应付款。
顺为：公司已向顺为进行催缴，顺为至今仍未进行支付，目前公司计划对顺为提起诉讼，要求对方按照合同约定履行付款义务，维护公司和股东的利益。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
由于该部分股权转让尚存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资120,122,718.57元转入其他非流动资产。
公司出售帕拓逊股权事项已经履行相关审议程序，具体内容详见公司于2021年3月24日披露的《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-017）。
问题十三、报告期末，你公司预计负债5.30亿元，其中对外提供担保对应的预计负债4.30亿元，诉讼事项对应的预计负债0.99亿元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期诉讼、仲裁金额19.56亿元。请你公司：
1、补充说明计提预计负债的对外担保和诉讼事项涉及的具体事项、发生时间、原因、对应金额等，预计负债计提是否合理、充分，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
截止2022年末有关的担保、未决诉讼预计负债计提情况如下：
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2022年末公司对涉及的诉讼、担保事项进行了全面梳理，并由律师出具关于公司涉及的诉讼、担保事项的法律意见书，公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，对因上述事项可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元，相关数据是充分、合理的，具体情况如下：
1）王国俊：根据浙江省高级人民法院民事判决书（2022）浙民终748号判决结果，本公司对借款人徐佳东应归还王国俊的借款本金及利息不能归还部分承担二分之一的赔偿责任，该债务至2022年12月31日确定的本金及利息总金额116,326,593.93元；根据金华中院（2022）浙07执异21号《执行裁定书》，金华中院已强制执行其他连带责任人金额30,673,008.31元。本公司按照判决书（2022）浙民终748号判决结果将剩余未能偿还金额的二分之一确定为本公司预计负债，金额为42,826,792.81元。
2）深圳市高新投集团有限公司：根据委保C20200435的《委托贷款保证做合同》和C20200435的《还款协议》约定，本公司对环球易购借款承担担保责任，该借款本金130,000,000.00元，借款利率9%，截止2022年12月31日确认利息18,590,000元，合计金额148,590,000.00元。
3）深圳领拓全球物流有限公司：根据2022年对账结果，子公司尚欠余额为320,833.00元。
4）卢建：根据杭州市上城区人民法院民事判决书（2021）浙0102民初6457号判决结果，本公司对徐佳东及环球易购借款本金8,182,485.00元及利息具有清偿责任，至2022年12月31日利息金额为1,198,133.26元，诉讼费律师费298,511.50元具有清偿责任。本公司已在其他应付款中列示本金8,182,485.00元，故预计负债确认金额1,496,644.76元。
5)中国工商银行股份有限公司深圳南山支行:根据深圳国际仲裁院裁决书（2021）深国仲裁1947号仲裁结果，本公司因担保责任，对环球易购贷款本金21,000,000.00元及利息承担连带赔偿责任，按照仲裁书确认至2022年12月31日止利息总额2,844,400.04元，律师费诉讼费471,553.00元等承担连带赔偿责任，故本公司确认预计负债金额为24,315,953.04元。
6)汪喜敬:该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额823,124.46元确定预计负债。
7）李军：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额41,117.07元确定预计负债。
8)白丰赫：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额12,700.35元确定预计负债。
9)中国银行股份有限公司深圳南头支行：根据广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2021）粤0305民初11157号，判决本公司对深圳环球所欠债务本金698,787.59，利息及罚息104,512.68元承担连带赔偿责任，本期已执行还款175,368.39元，截止2022年12月31日剩余金额为627,931.88元。
10）上海飞书广告有限公司：本公司对子公司与飞书债务存在担保约定，根据与飞书公司的对账结果，子公司欠款合计27,896,407.80美元（其中香港洛美薇商务有限公司25,098,099.66美元，香港泽尧商务有限公司2,798,308.14美元），按2022年资产负债表日美元汇率6.9646折算，截止2022年12月31日余额为人民币194,287,321.76元。
11）深圳前海帕拓逊网络技术有限公司：根据跨境通宝电子商务股份有限公司与邓少炜、刘永成、管理层受让方、新投资方及深圳前海帕拓逊网络技术有限公司签订的股权转让及增资协议约定，跨境通需替环球易购偿还其欠帕拓逊的债务，截止2022年12月31日余额为20,368,478.85元。
12）深圳市深国际供应链有限公司：根据深圳国际仲裁院裁决书（2020）深国仲涉外裁6759号裁定结果本公司对环球易购等公司对深国际债务承担连带清偿责任，至2022年12月31日止本公司与深圳市深国际供应链有限公司对账，剩余未还款金额为81,402,637.57元。
13)深圳市外代国际货运有限公司:根据广东省深圳市中级人民法院民事调解书（2022）粤03审前调2599号调解结果，本公司对环球易购等公司债务本金9,482,308.65元及利息承担连带赔偿责任，截止2022年12月31日确认利息180,657.46元，违约金360,327.73元，律师费诉讼费146,190.00元承担连带赔偿责任，共计余额为10,169,483.84元;
14）东莞市靓彩硅胶电子科技有限公司：根据广东省深圳市前海合作区人民法院民事判决书（2021）粤0391民初4306号和（2021）粤03民终29711号判决结果，本公司需对环球易购债务654,706.24元承担连带赔偿责任。
15）浙江泽翔休闲用品有限公司：根据浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2021）浙07民终1288号判决结果，判令本公司对环球易购对原告债务货款1,021,200.00元并利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止利息金额利息金额86,597.76元，律师费诉讼费11,996.00元承担连带赔偿责任，共确认预计负债1,119,793.76元。
16）深圳市力同芯科技发展有限公司：根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2022）粤03民终12264号判决结果，本公司对环球易购对原告债务货款本金2,168,308.21元及逾期付款利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止确认利息278,502.76元，共计确认预计负债2,446,810.97元。
公司对外担保事项已履行了相关审议程序和信息披露义务，诉讼事项已履行了信息披露义务。
2、以列表形式补充披露截至回函日最新的诉讼（仲裁）情况，包括但不限于基本情况、涉案金额、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期（如适用）、预计负债计提情况、判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
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截止回函日，跨境通现有未决诉讼12件，涉诉金额共计50,787.72万元；根据律师事务所出具的法律意见书，案件1-4已有类案判决，确认跨境通不需要承担任何形式的还款或赔偿责任。案件5-6的一审判决驳回了一苇以航和希音国际的诉讼请求，根据律师事务所出具的法律意见书，跨境通已经履行完毕《股权转让及增资协议》项下转让股权的义务，办理完毕股权过户手续，股权受让方的合同目的已经实现并已经实际行使了对目标公司的经营管理权，一苇以航和希音国际无权单方解除《股权转让及增资协议》，要求跨境通退还股权转让价款并承担赔偿责任。案件7-12的原告均为跨境通。因此，跨境通作为被告的上述未决诉讼预计不会承担赔偿义务。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》之规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。由于上述未决诉讼预计公司不会承担赔偿义务，且未同时满足准则规定的确认条件，因此，公司不确认预计负债的会计处理，具备合理性。
3、请会计师事务所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）与管理层进行访谈，向其了解跨境通涉及诉讼案件、对外担保事项的基本情况以及对于相关预计负债的确认方法。
（2）获取诉讼案件相关资料，并与跨境通公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的记载是否准确。
（3）对于已有判决的案件，检查判决书中针对跨境通的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理。
（4）获取对外担保事项的相关资料，复核担保内容、债权人以及担保金额等事项，判断预计负债的确认是否合理。
（5）向跨境通管理层委托的律师了解其已代理的诉讼、担保事项的进展情况，并取得律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：公司报告期末计提预计负债余额是充分、合理的。
问题十四、年报显示，报告期内，你公司无控股股东、实际控制人。你公司第一大股东杨建新及其一致行动人樊梅花合计持有公司股份216,456,931股，占公司总股本的13.89%，均处于冻结状态。请你公司：
1、结合主要股东及其一致行动人持股比例、过往公司经营管理决策情况及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，详细说明认定你公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性。
回复：公司股东杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景于2021年4月30日与新兴基金公司签署了《表决权委托解除协议》，杨建新、樊梅花及新余睿景解除表决权委托。
截至报告期末，公司大股东持股情况如下：
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根据《公司章程》规定，由公司董事会和股东大会决定公司的经营方针和重大决策，公司管理层执行。目前公司董事会成员共9名，均由上一届董事会提名并经股东大会选举产生，公司第一大股东未能够决定公司第五届董事会半数以上成员选任，因此无法对董事会决议的形成产生实际控制。公司董事会下一届换届选举时间为2024年12月，在此期间，若公司股权结构发生重大变动，比如公司引进战略投资人等情况，或公司董事离任，公司将根据股东及董事会提名情况，选举产生新董事或新一届董事会成员。
公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前三大股东杨建新、徐佳东、新兴基金公司各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司为无控股股东、实际控制人状态。
2、说明第一大股东股份冻结情况对你公司生产经营、公司治理等方面的具体影响。
回复：公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。公司对于大股东及关联方占用资金及担保等情况均制定了相应的管理制度，公司与第一大股东之间不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司第一大股东股份冻结情况不会对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。
问题十五、报告期末，你公司递延所得税资产1.01亿元。请说明报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据详见下表：
单位：人民币元
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公司的盈利主要来自于优壹电商，递延所得税资产1.01亿元全部来自于优壹电商。公司期末充分复核递延所得税资产的账面价值，针对持续经营公司的递延所得税资产，现有递延所得税资产主要计提应收账款、其他应收款等各项资产减值准备，导致计税基础与资产账面价值产生差异，形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，以及内部交易未实现利润形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。公司核查账面递延所得税资产余额、预测未来可获取的应纳税所得额，预计目前已计提的递延所得税资产与未来可获取的应纳税所得额相匹配。根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条“企业应当以很可能用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”、第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。未来年度有足够的盈利用于抵扣，相关确认审慎，公司对于递延所得税资产的会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定。
年审会计师回复：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序
（1）访谈财务负责人，了解跨境通暂时性差异确认递延所得税资产的依据，复核确认金额是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；
（2）对于确认递延所得税资产的公司，结合公司历史业绩、经营计划、盈利预测，复核盈利预测依据是否合理、与公司经营情况是否相符，盈利预测经纳税调整后形成的应纳税所得额是否满足递延所得税资产确认条件；
（3）获取可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细，复核可抵扣暂时性差异金额列报的完整性，重新计算并复核递延所得税资产金额确认的准确性。
（4）复核财务报表及附注列报的准确性。
2、核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为相关会计处理及列报准确；期末递延所得税资产确认依据充分、金额准确，递延所得税资产确认及列报符合《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定。
问题十六、你公司2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。2023年4月28日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，非标准审计意见涉及事项对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，因此，公司董事会认为公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。请和信会计师事务所（特殊普通合伙）进一步说明认定你公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
年审会计师回复：
（一）2021年审计报告中强调事项段无保留意见涉及事项
我们提醒财务报表使用者关注，如2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）所述，跨境通全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称”环球易购”）进入破产清算程序后，跨境通丧失对其控制权，按照《企业会计准则—合并会计报表》的相关规定，环球易购及其子公司自2021年12月10日起不再纳入公司合并财务报表范围，将环球易购前期超额亏损转回，本期确认投资收益金额为26.18亿元。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项已消除的判断依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
跨境通已在2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）中披露了相关事项，对财务报表使用者理解2021年度财务报表至关重要，因此，我们在2021年度审计报告中增加强调事项段。
2021年审计报告非标准审计意见涉及事项为2021年所发生事项，对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，且对财务报表使用者理解2022年度财务报表不再是至关重要的事项，故公司董事会认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。
（三）是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当
针对上一年带强调事项段无保留意见所涉事项，我们执行了以下程序：
（1）查阅跨境通相关公告，获取并审阅关于环球易购破产清算的相关文件、裁定书；
（2）向律师、环球易购管理人及公司管理层了解环球易购进入破产程序清算程序后，是否对公司造成持续性影响；
（3）结合企业会计准则、证监会和破产法的相关规定，以及跨境通的实际情况，综合分析环球易购进入破产程序后对公司财务报表的影响；
（四）核查意见
经核查，我们认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除，我们获取的审计证据的是充分、适当的。
问题十七、2023年3月16日，你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司副总经理吴益燚、谢宇嘉因个人原因申请辞去公司副总经理职务。请你公司详细说明上述高级管理人员辞职的具体原因，公司生产经营是否发生重大不利变化。
回复：公司原副总经理吴益燚、谢宇嘉因个人工作变动且不在公司任职，故辞去公司副总经理职务。在任职公司副总经理期间，吴益燚任深圳飒芙商业有限公司项目总监，谢宇嘉任深圳飒芙商业有限公司商品中心副总监，吴益燚、谢宇嘉均为了寻求个人更好的发展选择离职，二人所在岗位已由他人接替，并做好工作交接，对公司生产经营不会产生不利影响。二人离职均属正常的人事变动，公司生产经营未发生重大不利变化。
问题十八、报告期内，你公司新设或收购太原市万木坤贸易有限公司、字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司等17家子公司/孙公司。其中，字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司于报告期内注销、转让或出售。请你公司说明：
1、新设上述子公司/孙公司的原因，并说明相关子公司/孙公司的实际投资规模和投资资金来源，相关子公司的经营活动情况。
回复：为拓宽出口业务在第三方平台的销售渠道，孵化品牌，利用海外营销优势和流量资源,提升品牌影响力，根据公司战略发展布局安排及自身经营情况，特设立如下公司：
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上述新设公司资金来源均为自有资金。
2、字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司于报告期内新设或收购后又注销、转让或出售的原因。
回复：公司为拓宽出口业务在第三方平台的销售渠道，于2022年1月向陈紫茵受让深圳市慕纱诺电子商务有限公司其100%股权，深圳市慕纱诺电子商务有限公司注册资本1万元，净资产为0元，因后期未实际开展业务且为了降低管理成本，公司于2022年7月转让给肖宇飞；字母表品牌集团有限公司自设立以来未实际开展业务，为优化公司组织架构，经管理层决定，于2022年8月转让给李盼，公司与上述转出方、收购方不存在关联关系。因上述两公司注册资本均未实缴，且均未开展相关业务，净资产均为0元，所以公司在收购和转出时不涉及交易对价。
问题十九、2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为500万元至700万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损9000万元至12000万元。2023年4月15日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元至1,900万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损6,500万元至9,000万元。请你公司说明导致业绩预告修正的各项因素对应的调整金额、调整原因，是否符合企业会计准则的规定，在编制业绩预告时未能合理准确预计的原因。
回复：
2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，与深国际、中国全程建立业务合作。后因不能如期支付到期欠款，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月，跨境通与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对上述合作产生的费用等承担偿还责任，并以名下盛饰大厦不动产作为抵押物抵押给深国际。2022年8月，深圳中院作出《执行裁定书》[（2021）粤03执5178号之二]，将盛饰大厦不动产作价1.25亿元全部抵偿给深国际所有。上述财产过户时转让双方应缴的一切税、费及其他费用由双方依据法律规定各自承担（应由被执行人跨境通承担的部分由申请执行人深国际先行垫付）。深国际垫付的相关费用从上述抵债金额中扣除。
因公司业绩预告披露前，上述不动产未办理过户手续，根据《会计准则》相关规定，公司对上述事项相关税费作了初步测算。后经公司了解确认，深国际已办理完毕过户手续，相关不动产抵债缴纳的土地增值税及附加税与2022年度业绩预告时测算金额存在偏差，致使公司2022年度业绩预告中的财务指标发生变动。
测算与实际缴纳的税金差异如下：
■
业绩预告披露前，公司合并范围内的各公司主体均根据其当时已掌握的资料和信息初步完成了2022年度财务核算和报表编制，公司依据各公司主体提供的初步财务报表编制合并财务报表，并进行业绩预告数据的披露。由于相关税费缴纳发生在业绩预告披露后，所以在业绩预告披露前公司仅能依据当时已掌握的资料和信息进行合理预估，最终，导致业绩预告披露数据与实际业绩存在差异。上述会计确认事项符合企业会计准则的规定。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十三日