中节能万润股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-048

中节能万润股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议，决定于2023年10月17日召开公司2023年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《万润股份：关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年10月17日（星期二）14:00

（2）网络投票时间：2023年10月17日（星期二）

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月17日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月17日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年10月12日（星期四）

7、会议的出席对象：

（1）截至2023年10月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

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注意事项：

对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）特别提示和说明

1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案由公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2023年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-043）、《万润股份：第六届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《万润股份：关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）、《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）及《万润股份：关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-047）。

2、本次股东大会议案2、议案3为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、第2项议案表决通过是第3项议案表决结果生效的前提。

4、本次股东大会议案4仅选举一名监事，故不采取累积投票制。

5、本次股东大会议案5以累积投票制方式选举非独立董事2名。

累积投票制是指股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

6、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年10月13日（星期五）下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2023年10月13日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（4）会议联系人和联系方式：

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四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年9月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见或选票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案5，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月17日上午9:15，结束时间为2023年10月17日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2023年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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注：1、请在议案1至议案4的“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

2、议案5表决时采用累积投票方式，请填投给候选人的选举票数。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票账户卡号码：

委托人持股数：

委托人持有的股份性质：

委托日期：2023年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-045

中节能万润股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）第六届董事会第四次会议审议通过了《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2023年度的审计机构。中天运为公司2022年度的审计机构，2022年为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。相关情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

组织形式：特殊普通合伙。

注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

首席合伙人：刘红卫先生。

2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

2022年度经审计的收入总额为68,273.53万元，审计业务收入为45,735.76万元，证券业务收入为13,450.33万元。

2022年度上市公司审计客户家数57家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,544万元。本公司同行业上市公司审计客户家数6家。

2、投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中天运近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、纪律处分1次。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施4次、自律监管措施0次、纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3、独立性

中天运及本次项目合伙人胡文勇、签字注册会计师苏小慧、项目质量控制复核人陈晓龙不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

中天运的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，中天运作为公司2022年度审计机构的费用为150万元人民币，由于公司资产规模增长，审计范围增加，2023年度审计费用预计不超过200万元人民币，其中：年报审计费用预计150万元，内部控制审计费用预计50万元。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中天运签署相关协议并根据2023年度的实际业务情况与其协商确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的情况说明

中天运为公司2022年度审计机构，其具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过全面考察了解，公司拟继续聘请中天运为公司2023年度审计机构。

三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会对中天运相关情况进行审查，认为中天运具有良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货及相关业务审计资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

公司第六届董事会审计委员会同意续聘中天运为公司2023年度审计机构，同意将该事项提请公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计要求，因而同意续聘中天运为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

2、独立意见

经审核，独立董事认为：公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，不会损害公司及股东的合法权益，独立董事一致同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）董事会、监事会对议案审议和表决的情况

公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并全票通过了《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运为公司2023年度的审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第四次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见；

4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

5、万润股份：第六届董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的书面审核意见；

6、拟续聘会计师事务所营业执照、执业证书及从事证券服务业务会计师事务所名录，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证及执业证照。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年9月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-046

中节能万润股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因公司已完成2022年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由9.525元/股调整为9.23元/股。

2、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为24,060股，占公司当前总股本930,130,215股的0.0026%；占公司2021年限制性股票激励计划当前股份总数20,997,000股的0.1146%。

3、本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，该次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2021年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源

（一）回购注销原因及数量

公司2021年限制性股票激励计划的1名激励对象退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职），对应解除限售比例为0.8。

根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的1名激励对象，因公司层面业绩考核及该激励对象个人层面绩效考核在2022年度达到了《激励计划》中对第一个解除限售期设置的考核目标，其在第一个解除限售期可解除限售的9,900股限制性股票仍按照《激励计划》规定的程序进行，但需其在第一个解除限售期开始后的半年之内行使权力，半年后权益失效；剩余20,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，对于2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象，公司将对其因2022年度个人层面绩效考核未达标，而不得在第一个解除限售期内解除限售的共计3,960股限制性股票进行回购注销。

■

综上，公司本次回购注销的限制性股票合计24,060股，占公司当前总股本930,130,215股的0.0026%；占公司2021年限制性股票激励计划当前股份总数20,997,000股的0.1146%。根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司将于第一个可解除限售日后办理上述股份的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由20,997,000股减少至20,972,940股。

（二）回购价格调整

1、调整原因

公司于2023年6月2日披露了《万润股份：2022年度分红派息实施公告》（公告编号：2023-017），公司2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本930,130,215股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.95元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2023年6月9日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前的价格P0为9.525元/股。

3、调整后回购价格

依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，本次退休的1名激励对象，其除在第一个解除限售期可解除限售外的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票20,100股，由公司按调整后的回购价格9.23元/股加上银行同期存款利息之和，即9.64元/股回购（已计算截止第一个可解除限售日的利息，最终结果以实际情况为准）。

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，对于本次2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象，其在第一个解除限售期内不得解除限售的共计3,960股限制性股票，由公司按调整后的回购价格9.23元/股回购。

（三）回购资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币230,314.80元（已计算截止第一个可解除限售日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股，具体股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（三）对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，在审议该议案时，关联董事黄以武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销24,060股限制性股票，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源和股本变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第四次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年9月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-047

中节能万润股份有限公司

关于部分董事、监事辞职

暨补选董事、监事的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司部分董事、监事辞职的情况

（一）董事辞职情况

1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）董事会于近日收到公司董事杨耀武先生提交的书面辞职报告。杨耀武先生因工作原因申请辞去公司第六届董事会董事职务。辞职后，杨耀武先生将不在公司及公司控股子公司担任任何职务。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，杨耀武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。截止本公告披露日，杨耀武先生未持有公司股份。

2、公司原董事刘范利先生已于2023年8月21日向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-041）。

（二）监事辞职情况

公司监事会于近日收到公司监事、监事会主席李素芬女士提交的书面辞职报告。李素芬女士因工作原因，申请辞去公司第六届监事会监事、监事会主席职务。辞职后，李素芬女士将不在公司及公司控股子公司担任任何职务。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，李素芬女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不会影响公司监事会正常运作，其辞职报告自送达监事会之日起生效。截止本公告披露日，李素芬女士未持有公司股份。

杨耀武先生、刘范利先生、李素芬女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽职，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、补选董事和监事情况

（一）董事补选情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查并推荐，公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名朱彩飞先生、张云女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历请见附件1）。朱彩飞先生、张云女士已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

上述议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会选举第六届董事会非独立董事时将采用累积投票制。

公司独立董事对提名朱彩飞先生、张云女士为非独立董事候选人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

（二）监事补选情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2023年9月27日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于提名第六届监事会监事候选人的议案》，同意提名莫夏泉先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历请见附件2）。莫夏泉先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为自相关股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

上述议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、万润股份：董事辞职报告（杨耀武）；

2、万润股份：监事辞职报告（李素芬）；

3、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；

4、万润股份：第六届监事会第四次会议决议；

5、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

6、万润股份：第六届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的审查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年9月28日

附件1（非独立董事候选人简历）:

朱彩飞先生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年出生，中共党员，管理学博士，正高级工程师。历任中国电气进出口联营公司业务员，驻越南办事处项目经理、首席代表，柬埔寨子公司总经理助理，中国电气进出口有限公司投资管理部项目经理，中国科学技术咨询服务中心决策咨询部高级项目经理，中国技术进出口总公司工程师、战略发展部总经理助理，中国科学院科技政策与管理科学研究所管理科学与工程学科博士后，中节能工业节能有限公司科技管理部主任，中国高技术产业发展促进会节能环保产业发展中心执行主任，中国高技术产业发展促进会理事会执行副秘书长，中国节能环保集团有限公司办公厅副主任，中节能工程技术研究院有限公司常务副院长，2023年4月至今任中国节能环保集团有限公司科技管理部主任。除上述情形之外，朱彩飞先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。朱彩飞先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

张云女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976年出生，中共党员，大学本科。历任烟台市供销合作社联合社办公室秘书科员、办公室副主任科员、办公室副主任、监事会办公室副主任、团委书记；2022年4月至2023年1月任烟台市供销合作社联合社组织人事科科长；2023年1月至今任烟台市供销合作社联合社组织人事科科长、一级主任科员。张云女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张云女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

附件2（监事候选人简历）:

莫夏泉先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，中共党员，法学硕士。历任中国环境保护公司（现中国环境保护集团有限公司）业务经理；中国节能环保集团有限公司法律风控部业务经理、法律二处副处长、法律合规处处长；重庆中节能实业有限责任公司总经理助理兼法律事务部主任；中节能(天津)投资集团有限公司党委委员、纪委书记；2021年5月起至今任中国节能环保集团有限公司法律风控部副主任。除上述情形之外，莫夏泉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。莫夏泉先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-044

中节能万润股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第四次会议于2023年9月27日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由张鹏先生主持。会议通知于2023年9月22日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事4名，实际出席监事4名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司监事会发表了《万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届监事会监事候选人的议案》；

表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

同意提名莫夏泉先生为公司第六届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

《万润股份：关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-047）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

备查文件：第六届监事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2023年9月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-043

中节能万润股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第四次会议于2023年9月27日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2023年9月22日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据2023年度的实际业务情况与其协商确定2023年度审计费用。

公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为其具有良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货及相关业务审计资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

董事黄以武先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://

www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件。

董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会提名委员会对朱彩飞先生、张云女士个人履历等资料进行了审查，认为朱彩飞先生、张云女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职条件符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

公司董事会同意提名朱彩飞先生、张云女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

《万润股份：关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-047）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

独立董事就上述提名非独立董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2023年10月17日(星期二)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

备查文件：

1、万润股份：第六届董事会第四次会议决议；

2、万润股份：第六届董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的书面审核意见；

3、万润股份：第六届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的审查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年9月28日