每股转增价格大幅低于市价 仁东控股破产重整引争议

转自：上海证券报

新华财经上海10月25日电 （冯心怡 郭成林）上市公司破产重整过程中超低价转增股份支付添新案例。10月23日，仁东控股公告，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》，合计获得投资金额约8.32亿元。本次预重整受让价为1.30元／股和2.00元／股，远低于预重整投资协议签署日收盘价7.06元／股，大尺度突破了交易所规定一般不低于市价80%规定的红线。公告一出就受到中小投资者质疑。

如此超低价受让转增股份是否变相损害中小股东利益？如何保障话语权较小的中小股东的权益？如何平衡重整方、债权人、中小股东各方利益？这是近期不少破产重整案例各方需要面对的问题。

此次破产重整，中信系在其中扮演了主要角色，财务顾问是中信证券，战略投资人是中信资本，中信银行则提前受让了其他机构对仁东控股的部分债权。这三者都是中信集团旗下的重要成员。

每股转增价格畸低

公告显示，仁东控股临时管理人依法确定产业／战略投资人中信资本，财务投资人广州资产、招商平安资产、水木同德股权投资、丰汇投资组成的联合体为仁东控股中选预重整投资人。其中，中信资本出资约1.50亿元，5家财务投资人合计出资约6.82亿元。如公司重整程序顺利推进，《预重整投资协议》顺利履行，根据《预重整投资协议》之安排，公司重整完成后，中信资本或其指定主体将成为公司第一大股东，各投资人均不取得公司的控制权。

根据《预重整投资协议》，战略投资人中信资本将按照1.30元／股的价格，出资1.50亿元受让1.15亿股仁东控股转增股票；5家财务投资人将按照2.00元／股的价格，出资6.82亿元受让3.41亿股仁东控股转增股票。若按此方案成功重整，公司的总股本将从目前的5.6亿股扩增至10.16亿股。

预重整投资协议签署日即10月21日，仁东控股股票收盘价为7.06元／股，战略投资人与财务投资人受让转增股票的价格分别为预重整投资协议签署日收盘价的18.41%和28.33%。这与深交所相关规定划出的80%折价率明显不符。

根据深交所相关规定，破产重整的转增价格不得低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价的80%。如果转增价格低于这个比例，上市公司或管理人需要聘请财务顾问出具专项意见并披露。

对此，中信证券出具的《关于仁东控股预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》称，该定价系依据仁东控股实际情况、预重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。

有小股东对此分析称，中信证券出具的《关于仁东控股预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，只是笼统地说明重整投资人受让公司转增股份后可能面临的风险，并没有充分地解释其以超低价格受让股权的合理性，更没有充分说明本次交易在大幅度稀释原有股东股权的情形下不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

转增价格被小股东质疑

超低价转增支付，显然会大幅稀释没有获得转增股份的原有股东的权益。10月22日，有投资者在仁东控股股吧表示：“简直是抢钱，转股价太低了。”

对比具体案例可见，仁东控股此次方案折价率明显低于其他破产重整公司。据披露，自2023年至今，A股公司破产重整案例有13家已经给出了转增价格，12家的折价率在30%至60%之间；只有东方海洋一家的折价率是16.8%，低于仁东控股。

近年来，上市公司重整的股份支付定价问题备受关注，一些案例因受让价格过低遭到质疑。*ST豆神的破产重整案就因转增价格过低，曾被监管问询。据查，该公司的转增股份的折价率为26.67%至50%。

有投行人士接受记者采访表示，仁东控股方案中每股受让价确实较低，若未来公司股价在二级市场一路走高，和受让价差异继续扩大，应该会引起监管部门关注，公司未必能顺利拿到“路条”。

上述人士称，监管层应警惕通过重整达到“花式保壳”现象，从上市公司未来稳健发展的角度来看，应鼓励真正有产业背景者成为战略投资人。

上海市君和律师事务所高级合伙人李敬彦表示，重整项目中，受让价与市价价差通常介于30%至60%之间，但本次折价率远远低于这个区间。这或与近期A股整体走势大幅向上有关，而且仁东控股主营为支付业务，属于比较热的“跨境支付”相关概念，因此存在短期放大的价差。

高额债务待清偿

公告显示，本次重整投资款将用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。

2024年4月，中兴财光华会计师事务所对仁东控股2023年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见审计报告。强调事项包含：截至2023年末，仁东控股借款逾期约8.53亿元，较上期借款逾期约8.65亿元，减少1166.69万元，偿债压力较大，持有的主要子公司股权因借款逾期被冻结。

据统计，自2020年至2023年，仁东控股年报均显示公司净利润处于亏损状态。

那么，本次8.32亿元的资金流入能否解决公司高负债问题？

李敬彦认为，即便本次8.32亿元全部用于清偿债务，仁东控股仍有几十亿元负债。此外，仁东控股大部分资产数字来自子公司商誉价值。因此，本次预重整对短期消除公司债务危机是明确的。但长期来看，公司第一大股东发生变更后，各家债权人未来对公司的态度如何，是否能纾困化债，仍待观察。

记者注意到，仁东控股今年6月发布公告称，兴业银行已将其对仁东控股的1.57亿元债权依法转让给中信金融资产深圳分公司。2023年12月，中信银行将其享有的仁东控股3.75亿元债权本金及利息、罚息和其他费用等全部权利，依法打包转让给中信金融资产深圳分公司。

李敬彦表示，中信投资与中信资产同属中信集团旗下，该债权在本次重整完毕后是否会被清偿，中信资产是否也会作为关联方对公司提供更大支持，或延期减免该笔债权，仍有待后续了解。“对投资者来说，预重整投资人的名号大小只是表象，他们期待的是真正在公司业务层面提供助力、帮助公司经营做好的投资人。”他说。

上海融力天闻律师高级合伙人江璐表示，投资人资金能在一定程度上缓解仁东控股的财务压力，但是否能够完全解决公司的高负债问题，还需要结合公司后续的经营状况、资产重组进展、债权人的支持程度以及市场环境等多方面因素来综合判断。

略让中小股东期待的是，中信证券在《预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》中“画了个饼”：“根据预重整投资人提供的投资方案，除现金对价外，预重整投资人将提供其他有利于提升公司价值的业务资源支持和赋能。”

编辑：胡晨曦