海思科医药集团股份有限公司
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
王俊民、范秀莲、郑伟作为公司控股股东、实际控制人，对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025年2月28日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-030
海思科医药集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025年2月28日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-031
海思科医药集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
经自查，最近五年内公司收到中国证券监督管理委员会西藏监管局出具的警示函1份，具体情况如下：
1、主要内容
公司于2020年10月10日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]6号），警示函的主要内容：
“我局在2020年“双随机”现场检查中发现你公司存在以下问题：
一、公司治理方面
（一）上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同
你公司控股股东控制的四川卓想汇投资管理有限公司、成都迈川医疗科技有限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司，设立、管理、财务和经营事务均由你公司负责办理，相关事务在上市公司办公系统流转审批，印章由上市公司人员保管。
你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。
（二）内幕信息知情人登记管理不规范
你公司内幕信息知情人员未按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定在内幕信息登记表上签字确认，且公司获取政府补助时未按照制度规定进行内幕信息知情人登记。
上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第七条相关规定。
（三）公司董事、监事、高级管理人员报酬事项未履行决策程序
你公司董事、监事报酬事项未经股东大会审议通过，公司高级管理人员报酬事项未经董事会审议决定，违反了《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百零八条及《上市公司治理准则》第六十条相关规定。
二、信息披露方面
（一）关联担保未及时披露
你公司2016年6月30日发生一笔为西藏信天翁医疗投资管理有限公司提供1,520万美元的关联担保，但未及时披露，直至2016年12月20日才予以补充披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于对外提供重大担保上市公司应当立即披露的规定。
（二）关联交易未及时披露
Haisstian advisors（塞舌尔）公司为你公司关联公司，你公司全资子公司香港海思科药业有限公司因资金周转需要于2018年9月10日与塞舌尔公司签订《资金借贷协议》，向其拆入资金3,489,800美元。对该关联交易事项，你公司直至2020年5月9日才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当及时披露信息的规定。
（三）前五大供应商信息没有合并披露
你公司第一大供应商山东悠客信息技术有限公司、第三大供应商泰州成功服务外包有限公司、第四大供应商山东仁恒信息科技有限公司均受同一家公司控制，但在你公司2019年年度报告中未进行合并披露。违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第二十七条“属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示”的规定。
针对上述违规行为，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述公司治理、信息披露存在的问题切实整改，并于收到本决定后30日内向我局报送整改报告。”
2、整改措施
公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下整改工作：
（1）公司组织董事、监事及高级管理人员切实加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的学习，并且要将这类学习常态化，提高“规范运作”意识，避免再次出现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面的混同，避免出现内幕信息知情人登记管理不规范的情况。
（2）公司组织业务人员加强相关法律法规学习，加强信息沟通，保证信息沟通的顺畅，重大信息要及时通知到信息披露负责人，以便及时履行相关审议和信息披露程序。
（3）公司组织业务人员加强对深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规学习，不断提升业务能力，对相关交易及时履行相关审议和信息披露程序。
公司已于2020年10月21日向中国证监会西藏监管局提交了海思科集团发〔2020〕019号《海思科医药集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会西藏监管局〈行政措施决定书〉涉及问题的整改报告》，公司亦认真吸取教训，不断完善公司内部控制，积极提高规范运作意识，杜绝此类违规行为再次发生。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025年2月28日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-032
海思科医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关规定，海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年1月31日止的前次募集资金使用情况专项报告，具体情况如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号）核准，公司于2023年2月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,133,782.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年1月16日出具《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008）。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司开设了募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储和使用。
公司及子公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，协议签署时间和协议主要内容均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定。
截至2025年1月31日，公司募集资金在各银行专用账户的存款余额列示如下：
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注：公司交通银行股份有限公司温江支行募集资金专户（账号：511511360013002393576）、中国工商银行股份有限公司山南分行募集资金专户（账号：0158000829100034927）、中国建设银行股份有限公司西藏山南分行募集资金专户（账号：54050106363600001291）对应的募集资金投资项目进行结项，对应账户已无余额，正在办理注销过程中。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金变更情况
1、变更实施主体
为了充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，更好满足募投项目的实际开展需要，确保募投项目的高效开展，考虑未来公司发展战略并结合募投项目实际实施进展及未来业务发展需要，公司于2023年2月10日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意将公司“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”及“新型周围神经痛治疗药物HSK-16149胶囊的中国Ⅱ/Ⅲ期临床研究及上市注册项目”在原实施主体公司全资子公司四川海思科制药有限公司的基础上，增加公司及公司全资子公司西藏海思科制药有限公司为募投项目实施主体。具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-017的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。该事项业经2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、变更募集资金投资项目
鉴于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中的新药研发项目均已取得药品注册证书/补充申请批准通知书且需支付的部分合同尾款也已基本支付完毕，补充流动资金及偿还银行贷款也已实施完毕，公司决定将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项。公司于2025年1月3日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项及节余资金后续安排的议案》，具体内容详见公司于2025年1月6日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2025-006的公告。公司保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。该事项业经2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
为提高募集资金使用效率，结合公司的战略发展目标，公司董事会拟将“盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目”节余募集资金1,641.52万元用于永久补充流动资金；“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”中部分节余募集资金5301.75万元用于“新型外周神经痛治疗药物HSK16149胶囊（中文通用名：苯磺酸克利加巴林胶囊）的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”；剩余的节余募集资金将根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。
（三）募集资金预先投入及置换情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目及部分发行费用情况出具了《海思科医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0001），公司已用自筹资金人民币307,221,893.63元预先投入募集资金投资项目及部分发行费用。2023年2月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付部分发行费用共计307,221,893.63元,具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-018的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-047的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。截至2024年4月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2024-041的公告。保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
截至2025年1月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的全部闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年2月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2023-019的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
2024年1月30日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币2.7亿元进行现金管理。具体内容详见公司于2024年1月31日披露于巨潮资讯网等媒体的编号为2024-013的公告。公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
截至2025年1月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期赎回，募集资金余额均以协定存款方式存放募集资金的银行账户专户中。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明
截至2025年1月31日，尚未使用募集资金金额23,348.01万元，占前次募集资金总额的29.19%，尚未使用的闲置募集资金将继续用于募投项目后续建设。前次募集资金未使用完毕的主要原因是：
1、HSK-7653在临床试验过程中，临床方案根据市场情况做了相应的调整，节余了部分临床费用。
2、公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在确保项目进展顺利的前提下，本着合理、节约、有效原则，审慎使用募集资金，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
剩余资金的使用计划和安排详见“二、前次募集资金的实际使用情况”之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“2、变更募集资金投资项目”。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金投资项目均为新药研发项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，均不直接产生经济效益，公司在相关募集文件中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。
新药研发项目将持续增强公司的创新能力，丰富公司的产品管线，补充流动资金及偿还银行贷款项目有助于降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内不存在差异。
五、前次发行涉及以资产认购股份的情况说明
不适用
六、附件
附表1、前次募集资金使用情况对照表
附表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025年2月28日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年1月31日
单位：万元
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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