深圳万润科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-071号

深圳万润科技股份有限公司关于

召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司拟召开2023年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2023年9月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2023年9月25日15：00

2、网络投票时间：2023年9月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月25日9:15－15:00。

（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年9月20日

（七）出席对象：

1、截至2023年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；与本次股东大会相关议题有利害关系的股东应对相关议题回避表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室

二、会议审议事项

本次股东大会的提案：

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上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年9月9日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》。

根据《公司章程》等有关规定，本次股东大会所有议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2023年9月21日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2023年9月21日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2023年9月21日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

《第五届董事会第三十四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年9月25日上午9:15，结束时间为：2023年9月25日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/企业作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：

年 月 日 附件3：股东参会登记表

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-068号

深圳万润科技股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2023年9月6日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年9月8日在武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦27楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷，副董事长李志江，董事胡立刚，独立董事马传刚、熊政平以现场表决方式出席，董事赵海涛、陈华军、邵立伟，独立董事蔡瑜以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了会议，其中：监事严婷、财务总监邹涛以现场方式列席，监事会主席梁鸿、监事蔡承荣、执行总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华以通讯方式列席。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的公告》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《总裁工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于全资孙公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的公告》。

本议案将提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

《第五届董事会第三十四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月9日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-069号

深圳万润科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订经营范围

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订章程的原因

因回购注销北京亿万无线信息技术有限公司原股东业绩承诺补偿公司股票9,823,419股，公司总股本由855,125,963股缩减至845,302,544股，公司注册资本由855,125,963元缩减至845,302,544元；同时，根据公司2022-2025年发展战略，修改公司经营范围；另外，为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

二、公司章程主要修订对照情况

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三、其他事项说明

因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款或引用条款的序号依次顺延调整，除上述修订内容外，原《公司章程》的其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会、经特别决议审议通过方为生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的内容以工商部门核准意见为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月9日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-070号

深圳万润科技股份有限公司

关于全资孙公司开展融资租赁业务

暨公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资租赁业务及担保情况概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）已完成收购平陆凯迪新能源开发有限公司（以下简称“平陆凯迪”）100%股权的过户，成为平陆凯迪的股东。

万润新能源及平陆凯迪因资金需要，平陆凯迪拟与招银金融租赁有限责任公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币3.50亿元，期限不超过8年。在上述融资额度范围内，平陆凯迪以自身电费收益权向招银金租提供质押担保，万润新能源以持有的平陆凯迪100%股权向招银金租提供质押担保，同时公司为平陆凯迪向招银金租提供连带责任保证担保。任一时点公司对上述融资提供担保的融资本金总额不超过人民币3.50亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

上述融资额度以实际审批的融资额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述融资及担保相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：招银金融租赁有限公司

2、成立时间：2008年3月28日

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层

5、法定代表人：施顺华

6、注册资本：1,200,000万人民币

7、经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：招商银行股份有限公司持股100%。

9、最近一期的主要财务数据：截至2023年6月30日（未经审计），总资产3,169.53亿元，总负债2,856.81亿元，净资产312.72亿元，营业收入94.19亿元，净利润16.17亿元。

10、与公司关系：与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

11、经查询，招银金租不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

平陆凯迪以其拥有的部分风电机器设备及配套设施等作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、融资租赁的主要内容

1、租赁物：风电机器设备及配套设施等

2、融资总额：不超过人民币35,000万元

3、租赁方式：售后回租，即平陆凯迪将租赁物出售给招银金租并回租使用，租赁合同期内平陆凯迪按约定向招银金租支付租金。

4、租赁期限：不超过8年

5、计息利率：年化3.85%

6、租金支付方式：每半年支付租金（以最终同招银租赁签订的合同为准）

7、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归招银金租，租赁期届满，合同履行完毕后，租赁物由平陆凯迪按照约定价格（1元人民币）进行回购，其所有权转移至平陆凯迪。

8、担保方式：平陆凯迪以电费收益权提供质押担保，万润新能源以其持有的平陆凯迪100%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保。

本次融资租赁事项尚未签订合同，具体融资金额、租赁期限、租金及支付方式等实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

五、被担保人的基本情况

中文名称：平陆凯迪新能源开发有限公司

注册地址：山西省运城市平陆县

法定代表人：汪伟林

注册资本：35,037万元

设立时间：2006年11月29日

主营业务：风力发电

股权结构：万润新能源持有平陆凯迪100%股权，系公司全资孙公司。

平陆凯迪不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务数据如下：

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六、董事会意见

1、平陆凯迪开展融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，补充业务运营所需流动资金，同时有利于优化公司负债结构，盘活公司存量固定资产，满足经营发展需要。此次担保中平陆凯迪系公司全资孙公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。

2、被担保对象经营状况良好，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内。

3、本次担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为20.70亿元。截至目前，公司及其控股子公司对外担保总余额为106,319万元，占公司2022年度经审计净资产的71.40%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

八、备查文件

《第五届董事会第三十四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月9日