鞍重股份重组遭问询：要求说明收购金辉资源股权是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形

鞍重股份5月9日收到深交所并购重组问询函，公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（后更名为宜春领好科技有限公司）以2.31亿元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技有限公司，简称“标的公司”）70%股权。该次交易为现金收购，不构成发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。

问询函要求公司结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议。说明前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形。说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下30%股权的必要性。结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形。说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性。