康达新材料（集团）股份有限公司

（1）管理层方面，核心人员于业绩承诺期内继续在标的公司担任其原有任职，康达晟璟有权向标的公司指派至少一名副总经理和一名财务负责人，其他人员变动根据康达晟璟届时适用的监管要求和各方协商确定。

（2）经营管理方面，康达晟璟需要对标的公司资金采取统一管控，标的公司的营业执照及印章（包括但不限于营业执照原件、标的公司公章、法人章及公司财务章）需交由康达晟璟所指派的财务负责人保管，相应证照及印章的使用需经康达晟璟审批授权。具体管控措施将在最终交易文件中详细约定。

（六）核心人员的全职服务

（1）管理层股东承诺，不晚于第一次交易文件签署时，核心人员应全部与标的公司签订期限不少于36个月的劳动合同与保密和竞业禁止协议。

（2）管理层股东承诺，不晚于第二次交易文件签署时，核心人员应为标的公司提供自管理层股东收到第二次收购对价之日起不少于36个月的服务。若任一核心人员违反前述约定，则该核心人员应承担相当于其通过管理层股东届时可收取的第二次收购对价的50%作为违约金。

（3）康达晟璟承诺，于前述服务期限内，核心人员的整体薪酬水平与第一次收购前所享有的原则上基本保持一致。

（七）回购

1、各方同意，第一次收购交割日后，下列情况中任何一种或者多种发生，且经康达晟璟证实相应情形真实发生的，都触发康达晟璟的回购权。如康达晟璟选择行使回购权，标的公司和/或现有股东（“回购方”）应无条件回购康达晟璟所持有的全部或部分标的公司股权：

（1）如标的公司或现有股东严重违反其在最终交易文件下的陈述、保证及承诺并经康达晟璟通知后未能在三十个工作日内及时纠正；

（2）如标的公司或现有股东在本次收购过程中出现重大诚信问题，尤其是标的公司出现康达晟璟不知情的帐外现金销售收入或现有股东另外经营与标的公司相同或相近的其他公司或经济组织（如涉及）；

（3）如发现交割日前标的公司有重大违法违规行为导致标的公司无法继续经营的。

2、股权回购价款

赎回价格（元/注册资本）＝每元注册资本价格×(1+8%)n

回购价款＝赎回价格×康达晟璟要求回购注册资本数量－业绩承诺方根据协议之约定已补偿金额－康达晟璟已从标的公司实际获取的利润+标的公司已宣派但未实际分配的利润。

本公式中，“n”为第一次/第二次收购对价实际支付日至康达晟璟收到全部回购价款之日的期间累计的年份数，不足一年的按其在一年时间中的比例计算（一年时间比例按日计算，实际天数/365）。

3、回购程序

（1）若康达晟璟决定选择股权回购，则应以书面方式向回购方发出《股权回购通知书》。

（2）回购方收到《股权回购通知书》之日起的十个工作日内，标的公司及现有股东应当、并且管理层股东应促使其委派董事作出相关的股东会决议及董事会决议，由标的公司或现有股东以中国法律允许的方式赎回或购买康达晟璟要求回购的其在标的公司中持有的全部或部分股权。

（3）回购方收到《股权回购通知书》之日起的十五个工作日内或各方届时另行确定的期限内，其应与康达晟璟签署相关股权转让协议或减资协议等转让或回购文件。各方确认，无论届时是否如约签署前述转让或回购文件，或该等经签署的文件是否作出任何相反之约定，回购方均应不得晚于收到《股权回购通知书》之日起三个月（“回购期限”）内向康达晟璟付清其对应回购股权的全部价款。若回购方逾期未付清全部价款，则每逾期一日需按照应付而未付价款的千分之零点五（0.5％。）计征违约金，直至全部付清回购价款之日止。

（4）为免疑义，若回购方拒绝接收《股权回购通知书》，则自《股权回购通知书》发出之日起满十个工作日，视为该方已经收到《股权回购通知书》。

（八）违约责任

1、各方应严格遵守协议。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

2、除非协议另有约定，若出现违约情形，守约方可以在知晓该违约情形后二十个工作日内书面通知违约方纠正违约行为或进行协商解决。如违约方在守约方发出书面通知后的三十日内未纠正违约行为或协商未果，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任并赔偿其所有损失、损害、责任、诉讼费用（包括律师费）及其他合理的费用和开支（“损失”）。

3、特别地，在康达晟璟完成尽调工作并对尽调结果满意，且最终确认的本次收购之具体条件（包括收购对价、收购股权比例、对价支付安排、业绩承诺及补偿、公司经营管理等事项）较协议之约定未有实质性变化的前提下（为免疑义，根据尽调结果而适当、合理调整收购条件的不构成前述实质性变化），任何一方不得单方面拒绝达成并签署最终交易文件，否则，守约方有权要求违约方承担人民币3,886万元的违约金（即相当于第一次收购对价人民币38,860万元的10%），并承担守约方因本次收购而产生的中介机构费用。为免疑义，若现有股东中的任意一方或多方违反本条之约定，其他现有股东需对前述违约责任承担连带责任。

4、康达晟璟进一步同意，将严格按照届时签署的最终交易协议之约定，按时向第一次转让方和/或第二次转让方指定的收款账户支付相应的收购对价。如逾期支付的，康达晟璟应当按照逾期应付而未付的当期收购对价总额的0.5％。/每日的标准计算违约金并支付给相应的转让方，直至相应的收购对价以及违约金付清之日止。

5、现有股东进一步同意，将严格按照届时签署的最终交易文件的约定，按时向康达晟璟指定的收款账户支付回购价款/业绩补偿款（如涉及）。如逾期支付的，相关现有股东应当按照逾期应付而未付的回购价款/业绩补偿款的0.50％。/每日的标准计算违约金并支付给康达晟璟，直至相应的回购价款/业绩补偿款以及违约金付清之日止。康达晟璟根据协议约定决定在业绩承诺保证金中扣减业绩补偿款的，自扣减之日起，业绩补偿款视为已支付。

6、无论如何，在协议签署后六个月内各方仍未就签署第一次交易文件达成一致意见时，各方均有权终止协议。但各方在前述时限内就第一次交易文件的签署达成合意的，协议将持续有效。

7、特别地，如果违约方对履约方的违约行为属于第一次股权转让协议所述情形而导致协议解除时，则违约方除按上述约定承担赔偿责任外，还需向履约方支付相当于股权转让款百分之三十的违约金。

8、根据第一次股权转让协议约定，各方同意，除财务报表中体现的债务以及财务报表日至交割日发生的日常经营性债务以外，公司在交割日之前发生的一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任与法律责任，均由转让方负责承担。如果康达晟璟因此承担任何责任，则遭受的损失均应由转让方负责赔偿。

（九）生效

协议自各方签署之日起成立，并在康达晟璟就协议之相关约定获得其内部审批通过（包括康达新材的董事会、股东大会审议批准协议之相关约定）之日起生效。

六、本次收购事项的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公 司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构 方面不存在关联关系。

七、本次交易的背景及目的、对公司的影响和风险提示

（一）本次交易背景及目的

在5G以及未来6G高频通信时代，电子产品向微小型化和多功能化方向发展，对电子元器件的集成和封装提出了更高的要求。低温共烧陶瓷(LTCC)技术作为无源元器件集成的关键技术，在开发高频、高性能、高集成度的电子元器件方面具有显著优势，对我国高频通信的发展有着举足轻重的作用。其中低温共烧陶瓷（LTCC）技术是无源元器件集成的关键技术。

标的公司晶材科技成立于2016 年，多年来专注于高端电子陶瓷材料的国产化应用，主要业务为陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品的研发、生产和销售，是目前阶段国内多家企业在国产生料带的单一来源，其集专业的研发与规模化生产于一体，致力于为客户提供先进的材料解决方案。晶材科技的陶瓷生料带等产品打破了国外的技术垄断，实现了进口替代，填补了国内空白。

晶材科技的产品主要应用于低温共烧陶瓷技术（LTCC）的电子元器件、电路模块的制造和封装，可同时满足军用（有源相控阵雷达、电子对抗等）和民用领域（5G手机、5G移动终端、5G路由器、5G基站、新能源汽车电子电路等）需求，其代理的有机硅水胶产品是包括车载显示器在内的高可靠性显示器光学全贴合的重要原材料之一。

陶瓷生料带作为介质材料，主要应用于微波电路基板和射频器件的制造，微波发送/接收电路基板(“T/R基板”)是雷达系统的核心部件，国内LTCC原材料市场被国外生产商所垄断，可批量稳定供货且被客户广泛认可的优质国产厂商极少，具有较大的进口替代空间，晶材科技在该材料领域解决了“卡脖子”问题。晶材科技某型号生料带是目前多个新研装备项目中单一来源的国产生料带，客户主要为央企下属的军工电子单位。晶材科技技术与运营团队拥有较丰富的先进新材料相关行业工作经验，现已获授权及申请了多项发明专利和实用新型专利，并已通过相关装备质量管理体系认证，同时也承担了政府部门和军工单位的重要科研项目。晶材科技已进入工业和信息化部第五批国家级“专精特新”中小企业名单，于2022年荣获上海市科技小巨人培育企业称号。

（二）本次交易对公司影响

近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化市场和业 务结构，努力提升可持续盈利能力和核心竞争力。公司形成了以胶粘剂系列产品 为主链，复合材料系列产品辅助支撑的新材料发展模式，由单一化工胶粘剂产品 生产型企业向新材料生产、研发型企业逐步转型升级。同时，公司以内升与外延 相结合的方式，通过外延投资并购，积极推进综合新材料协同平台布局，包括 ITO 靶材、先进复合材料、功能性高分子新材料等业务板块，在深耕细作原有市场的基础上，积极拓展先进新材料领域；电子科技领域公司从协同角度出发，不断完善战略布局，加强与新材料产业之间的资源联动。公司努力打造以“新材料+电子科技”为核心的专精特新产业集群，形成了符合国家战略发展方向的“硬科技”产业转型新格局。尤其在新材料领域，公司积极把握国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的发展机遇，充分利用资本配置手段进行产业链延伸，布局信息化和“中国制造 2025”文件中重点提出的新材料产业，实现公司纵深发展，填补国家在新材料领域的空白，努力实现进口替代。

本次收购晶材科技股权，符合公司战略规划，契合公司新材料业务发展方向，对公司扩充在先进新材料产业赛道，填补国内空白具有重要意义，也为公司培育了新的收入与利润增长点并实现战略发展目标。本次收购完成后晶材科技的产品与子公司成都赛英科技有限公司、成都必控科技有限责任公司、成都铭瓷电子科技有限公司在微波组件、整机雷达、高端滤波器以及电容、电阻等整机级、系统级、部件级产品方向将产生业务与客户资源的有效协同。同时，公司将不断加强内部协同，推动产业链布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、相互促进、资源共享的良性互动。

本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。

（三）风险提示

本次股权收购事宜是公司经过审慎评估、论证、分析做出的决定，交易价格是在平等自愿的基础上，结合标的公司的经营情况以及未来发展规划等因素，经过双方沟通协商后确定的，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。

1、交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次股权收购中，标的公司及交易对手方的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致标的公司承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

2、资金和管理风险

本次的收购资金来源为自有或自筹资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，本次交易的标的资产晶材科技股东全部权益价值评估值为58,100万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

4、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

5、标的公司管理团队及核心技术流失的风险

标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着市场及行业的变化，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。公司提请投资者注意相关风险。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、《收购框架协议》、《股权转让协议》；

3、《上海晶材新材料科技有限公司审计报告》；

4、《康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购上海晶材新材料科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告》；

5、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-080

康达新材料（集团）股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年7月19日召开，董事会决议于2023年8月4日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会；

2、会议召集人：公司第五届董事会（《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过）；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年8月4日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2023年8月4日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次有效投票为准。

6、现场会议地点：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室。

7、股权登记日：2023年7月31日

8、出席本次会议对象

（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件2）；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议事项：

本次股东大会提案编码示例表

■

2、上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见2023年7月20日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

3、以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

4、议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年8月3日9:00一16:00。

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年8月3日16:00前送达或传真至登记地点为准）。

3、登记地点：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼

邮编：201204

联系电话：021-50779159

指定传真：021-50770183

联系人：沈一涛、高梦影

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

3、会议咨询：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼

联系电话：021-50779159

联系人：沈一涛、高梦影

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362669

2．投票简称：“康达投票”

3．议案设置及表决意见

本次股东大会审议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年8月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统投票的时间为2023年8月4日9:15-15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）____________作为康达新材料（集团）股份有限公司的股东，兹委托_______先生/女士代表出席康达新材料（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委托人股东账号：______________________持股数：_______（股）

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：_________________

被委托人姓名：________________ 被委托人身份证号码：___________________

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”，或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日