三折抛售！润星科技评估方法合理性存疑 华东重机遭深交所下发问询函
本文来源：时代周报 作者：韩迅
六年前收购广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）的时候采用收益法评估，如今出售的时候却采用资产基础法，华东重机（002685.SZ）的这套操作既令市场纳闷，也令监管机构费解。
9月13日晚，深交所对华东重机下发了重大资产出售重组问询函，其中一个关键的问题就是“详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因。”
在此之前，华东重机披露了重大资产出售预案，公司拟通过挂牌方式出售润星科技100%股权，首次挂牌价为9.37亿元。
对于出售润星科技的目的，华东重机的解释是，“置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。”
时代周报记者注意到，也就是在6年前，华东重机作价29.50亿元收购了润星科技，如今仅作价9.37亿元出售，交易价格仅为当年收购价的31.76%。
华东重机这一买一卖，究竟亏了谁？
9月8日，时代周报记者曾分别给华东重机董秘沈龙强、证代万红霞发去了采访邮件，但是截至发稿尚未得到对方回复。
两种评估方法的合理性何在
2012年6月12日，华东重机在深交所挂牌上市，公司控股股东是无锡华东重机科技集团有限公司，实控人是翁耀根、翁杰和孟正华。
上市初期，华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢板块业务，所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业。
此后，华东重机开始布局数控机床业务。2017年4月，华东重机宣布向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100%股权。
润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，按照收益法评估，润星科技全部股东权益评估价值为29.53亿元，增值约25.46亿元，增值率为624.98%，最终确定交易对价为29.50亿元。
但是六年之后，即2023年9月8日，当华东重机决定出售润星科技的时候，出售价格降为
按照重大资产出售预案显示，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，润星科技全部权益账面价值（母公司）约为7.74亿元，按资产基础法评估价值约为9.37亿元，增值率21.14%；按收益法评估价值为9.35亿元，增值率20.86%。最终，以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果约为9.37亿元。
对此，深交所的问询函中明确要求华东重机“结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性。”
承诺期一到业绩就变脸
根据当年收购时的业绩承诺，润星科技2017年至2019年的扣非归母净利润分别不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（累计9.1亿元）。
最终，润星科技在上述利润承诺期营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元，完成了业绩承诺。
有蹊跷的是，承诺期一到，润星科技的营收与利润均大幅下滑。
2020年至2022年，润星科技分别实现营业收入4.14亿元、5.95亿元、4.75亿元，净利润则分别为-2.36亿元、-1.58亿元和-1.40亿元，业绩大幅下滑。
因此，深交所在9月13日晚的问询函中明确要求华东重机结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，“说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性。”
时代周报记者注意到，华东重机当年29.50亿元收购润星科技的时候曾经形成了24.24亿元商誉，此后减去了约7.06亿元的“取得的可辨认净资产公允价值份额”，最终华东重机2017年年报里对润星科技形成的商誉约为22.44亿元。
从2020年开始，华东重机开始计提润星科技的商誉减值准备，当年计提了约8.26亿元。截至2023年上半年，润星科技的商誉减值准备已经达到了18.78亿元。
截至2023年6月30日，华东重机为润星科技及其子公司合计账面金额1.88亿元的贷款、保理融资提供担保；润星科技及其子公司对华东重机的关联应付款项余额约为3.07亿元。
另外，剥离润星科技后，将直接影响华东重机30%左右的营业收入，未来如何去补充这块呢？1.88亿元担保如何解决？3.07亿元的关联应付款项如何收回？华东重机董秘沈龙强、证代万红霞并没有回复时代周报记者的采访邮件。
深交所的问询函中也关注到了上述问题，因此要求华东重机“逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险”以及“说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力”。