浙江乔治白服饰股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码:002687 证券简称:乔治白 公告编号：2024-042
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月29日召开了第七届董事会第十三次会议，会议决定于2024年8月20日召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年7月29日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2024年8月20日（星期二）下午2：30 ；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月20日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年8月14日（星期三）
7、会议出席对象
（1）截至2024年8月14日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员
（4）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。
本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
8、现场会议地点：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号商务楼会议室
二、会议审议事项:
本次股东大会审议事项如下：
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
说明：
1、上述议案为公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过并提请2024年第一次临时股东大会，公司已于2024年8月30日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。
2、议案1、3为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司采取对中小投资者的表决单独计票；中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
3、议案1、3所涉事项须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方式
1、登记方式：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真、邮件或信函方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年8月19日上午 9：00-11：30 下午 13：00-17：00。
3、登记地址及通讯地点：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号董事会办公室
邮编：325400
联系人：孔令活 电 话：0577-63727222 传真：0577-63726888-0
邮 箱：info@giuseppe.cn
四、参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、联系方式:
会议联系人: 吴匡笔、孔令活
联系电话: 0577-63727222
传 真: 0577-63726888-0
邮 箱：info@giuseppe.cn
地 址: 浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号
邮 编: 325400
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、公司第七届监事会第十次会议决议
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2024年7月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：“362687”
2. 投票简称：“乔治投票”
3. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年8月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
________本人(本单位)作为浙江乔治白服饰股份有限公司的股东,兹委托 _________先生/女士代表出席浙江乔治白服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决, 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的议案的表决意见如下:
■
(说明:1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。)
委托人(签字盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人股东账号: 委托人持股数量: _________股
受托人(签字): 受托人身份证号码:
委托书有效期限：自签署日至本次股东会结束
签署日期: 年 月 日
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-040
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案。
（十一）2023年6月8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司以1.781元/股回购680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99元，回购资金为自有资金。
（十二）2024年7月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因
鉴于公司首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.1967万股（调整后）不得解除限售；公司预留授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.3797万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
（二）回购数量
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日已发行总股本499,952,036股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
调整后的首次授予限制性股票回购数量：2.1750×（1＋0.01）=2.1967万股（个量不足1股时向下取整计算）
调整后的预留授予限制性股票回购数量：2.3562×（1＋0.01）=2.3797万股。（个量不足1股时向下取整计算）
（三）回购价格及定价依据
2023年4月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因2021年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由3元/股调整为1.931元/股。
2023年6月8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。因2022年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由1.931元/股调整为1.781元/股。
2024年4月9日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司总股本487,321,936股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
调整后的预留授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
（四）回购资金来源
公司拟以1.565元/股回购2.1967万股首次授予部分限制性股票，以1.565元/股回购2.3797万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为71,620.66元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
■
注：以上总股本以公司现有总股本为准，未计入其他回购股影响。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、调整后的数量和价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、国浩律师（天津）事务所2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2024年7月30日
证券代码:002687 证券简称:乔治白 公告编号:2024-038
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于第七届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议(以下简称“会议”)于2024年7月29日于浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号公司会议室以现场方式召开。会议通知于2024年7月25日以传真、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席李富华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事充分讨论、认真审议并表决,会议审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
监事会同意公司为符合条件的212名激励对象办理共计681.8716万股限制性股票的解除限售相关事宜。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-039。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-040。
3、审议了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告及《公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定,2021年员工持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。
因全体监事会成员都属于2021年员工持股计划的关联监事，需对该议案回避表决，因全体监事回避表决导致监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-041。
备查文件：
1、第七届监事会第十次会议决议
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
监事会
2024年7月30日
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-037
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2024年7月25日以电子邮件、传真、专人送达等方式发出通知，并于2024年7月29日以现场加通讯方式在浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号公司会议室召开。会议由董事长池也女士主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会出席会议董事人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
1、以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合资格的212名激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售的限制性股票共计681.8716万股。
关联董事周姜姜女士、张凤妹女士作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-039。
2、以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于首次授予2名激励对象与预留授予2名激励对象因离职不再具备激励资格，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票，其中包括首次授予的限制性股票2.1967万股（调整后），预留授予的限制性股票2.3797万股（调整后），回购价格均为1.565元/股。
关联董事周姜姜女士、张凤妹女士作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-040。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告及《公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年员工持股计划首次授予第二个解锁期解锁条件已成就，第二个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持股票总数的50%，合计解锁股份数量为6,637,846股，约占公司总股本的1.31%。
关联董事池也女士、池方燃先生、陈永霞女士、白光宇先生回避表决。
《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-041。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》
因《关于回购注销部分限制性股票的议案》导致公司注册资本变动。
公司同意待本次《关于回购注销部分限制性股票的议案》经股东大会审议通过后，根据具体实施情况及《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，变更公司注册资本，就相关变更情况修订公司章程，并授权公司董事会办理工商变更登记等相关事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见2024年7月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》公告编号2024-042。
三、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2024年7月30日
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-041
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于2021年员工持股计划第二个锁
定期届满暨解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，2021年员工持股计划第二个锁定期已于2024年7月20日届满，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定以及公司2023年年度审计报告，第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、 本员工持股计划持股情况和锁定期
1、持股情况
2021年7月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票部分已于2021年7月20日通过非交易过户至“浙江乔治白服饰股份有限公司-2021年员工持股计划”专户，过户股票数量为9,065,000股，约占公司总股本的比例为2.59%。
2022年6月21日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以公司总股本350,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。转增后，本员工持股计划持股总数为13,144,250股，占权益分派完成时公司总股本的2.59%。
2023年4月29日，公司披露《关于2021年员工持股计划第一个解锁期条件未成就的公告》，2021年员工持股计划第一个解锁期条件未成就，公司根据《2021年员工持股计划（草案修订稿）》相关规定已售出6,319,850股，除退还持有人出资额外剩余收益均归属公司。
2023年6月6日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以公司总股本507,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
2024年4月9日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司总股本487,321,936股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.10股。转增后，本员工持股计划持股总数为6,892,644股，约占公司总股本的1.37%。
2021年员工持股计划第二个锁定期已于2024年7月20日届满，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），对应解锁股份数量为6,637,846股，约占公司总股本的1.31%。
2、锁定期
根据《2021年员工持股计划（草案修订稿）》的有关规定,本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份。
本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关注公司的长远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）；
（2）第二批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满36个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。
二、员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标完成情况
1、业绩考核要求
满足以下条件时，本员工持股计划出售第二批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额50%的部分可参与分配：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%。
2、目前考核情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年营业收入为149,201.67万元，以2022年度营业收入127,927.84万元为基数计算，2023年实际达到的营业收入增长率为16.63%。
3、考核结果及处理
2021年员工持股计划第二个解锁期条件已成就。在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与 本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的 绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
1、员工持股计划的存续
根据《2021年员工持股计划（草案修订稿）》的有关规定,本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份。
2、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的股票来源；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
3、员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
（3）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
四、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、第七届监事会第十次会议决议
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2024年7月30日
证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-039
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第二个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合资格的212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计681.8716万股，约占公司当前总股本的1.35%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式:限制性股票。
2、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予1,273.75万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.64%。其中，首次授予1,019.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予254.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.73%，占拟授予权益总额的20.00%。
4、授予登记人数：首次授予登记完成的激励对象为215人，预留授予登记完成的激励对象为55人。
5、本激励计划的有效期、解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票的授予价格：每股3.00元。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
■
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可解除限售比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为A/B/C/D/E/F六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
■
注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包含上下限值。
各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
9、2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10、2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案。
11、2023年6月8日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781元/股回购 680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购 74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99元，回购资金为自有资金。
12、2024年7月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为50%。本激励计划首次授予限制性股票于2021年7月29日完成授予登记，因此，首次授予第二个解除限售期为 2024年7月29日至2025年7月28日。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
■
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计681.8716万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年7月23日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象中有2人激励对象已经离职，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2.1967万股；预留授予激励对象中有2人激励对象已经离职，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2.3797万股，回购价格均为1.565元/股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
（二）本激励计划首次授予限制性股票解除限售的具体情况：
■
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司2021年及2023年年度权益分派方案中送转股事项的影响。
2、上述数据已剔除离职人员的股份。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
监事会同意公司为符合条件的212名激励对象办理共计681.8716万股限制性股票的解除限售相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次符合解除限售条件的212名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予第二个解除限售期的激励对象名单。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、调整后的数量和价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
六、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、国浩律师（天津）事务所2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会
2024年7月30日