顾地科技股份有限公司

　　2018年11月，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司基于公司内外部环境变化，决定终止本次重大资产重组事项。对于上述收购事项相关的定金6,000.00万元，该笔款项与收购事项相关，且由于收购事项终止，梦想航空公司未能开展正常经营，自身财务状况不佳、履约能力不强，其无力返回重组定金。因此，公司根据梦想航空的实际还款能力，在2020年末和2021年末对上述收购事项的定金6,000万元全额计提了坏账准备，坏账准备计提充分合理。对于向文旅投提供了5000万元的借款，公司未单项计提坏账准备的主要原因如下：根据阿拉善盟财政局（http://czj.als.gov.cn）公开信息，文旅投经营正常，具有还款能力；旅游产业是阿拉善盟的重要支柱产业，文旅投系内蒙古自治区阿拉善盟财政局100%控股的旅游投资开发平台，作为阿拉善盟旅游开发项目投资、开发及建设的唯一平台，其资本实力较强，具有较强的资本实力。公司对该笔借款单独进行减值测试，单独测试未发生减值，因此将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按账龄计提坏账，坏账准备计提充分合理。

　　公司根据重组定金与借款及利息的性质，对两者分别采取了单项计提坏账准备和按年限计提坏账准备的方式，计提坏账的比例亦因此而存在差异。针对不同的款项采取不同的坏账计提方式，既匹配各笔应收款项的实际情况，亦符合相关会计政策的规定，具有合理性。

　　（3）结合相关交易对手方信息、采购内容、合同条款，说明你公司在梦汽文旅被申请破产清算后，将预付款项转入其他应收款核算并全额计提坏账准备的原因及合理性，交易对手方对预付款项履约或退还款项是否与梦汽文旅破产事项相冲突；

　　公司回复：

　　■

　　上述款项从预付账款转入其他应收的原因：均为发生的费用，但未取得发票等凭据，所以转入其他应收款，全额计提坏账。大额的对手方已经提供了劳务，不存在还款义务。

　　（4）结合中和金拓收购邯郸顾地和河南顾地股权的合同条款、原支付计划、邯郸顾地和河南顾地的还款能力，说明邯郸顾地、河南顾地未能偿还对你公司应付款项的原因及你公司对上述三方分别采取的催收措施；

　　公司回复：

　　公司分别于2017年8月8日召开第三届董事会第十三次会议、于2017年8月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司全部股权的议案》。2017年8月8日，公司与中和金拓于签署了《资产出售协议》。

　　《资产出售协议》主要内容：

　　1、交易各方

　　转让方：顾地科技股份有限公司

　　受让方：中和金拓（北京）投资管理有限公司

　　2、交易标的（标的资产）

　　公司持有的邯郸顾地60.00%的股权、河南顾地88.9424%的股权。

　　3、交易金额

　　本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计6,885.13万元作为交易价格。

　　4、交割日

　　为顾地科技将合计持有的标的公司全部股权过户至中和金拓名下并完成工商变更登记之日。

　　5、支付方式

　　中和金拓以现金方式支付本次交易对价，通过银行转账或各方认可的其他方式进行。

　　6、股权转让款付款安排

　　（1）于《出售资产协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，中和金拓向顾地科技支付标的资产交易对价的40%；

　　（2）自交割日起满12个月前，中和金拓向顾地科技支付标的资产交易对价的30%；

　　（3）自交割日起满24个月前，中和金拓向顾地科技支付标的资产交易对价的30%。

　　7、标的公司对甲方应付款项付款安排

　　截至本协议签署日，标的公司对甲方存在如下应付款项：

　　■

　　甲乙各方同意，乙方敦促标的公司于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前向甲方支付全部应付款，如标的公司于资产交割日（含当日）前不能向甲方足额支付全部应付款，乙方承诺分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日前以现金形式向甲方补足所欠应付款的40%、30%、30%。全部应付款应于2019年12月31日之前足额支付完毕。

　　在公司转让邯郸顾地和河南顾地股权前，两公司已连年亏损，而且邯郸顾地净资产为负，河南顾地业务停滞；目前两公司仍持续亏损中，其自身的偿债能力均较弱。

　　河南顾地2017年偿还了部分欠款；中和金拓2017年和2018年根据《资产协议》的约定支付股权转让款并代偿了部分欠款。前述金额合计14,993.75万元，累计占股权转让款与河南顾地和邯郸顾地对公司欠款的70%。2019年，由于中和金拓自身经营状况不佳，而且河南顾地和邯郸顾地的经营状况也未能好转，因此河南顾地和邯郸顾地未能偿还对公司的剩余欠款，中和金拓亦无力代偿。中和金拓2019年向顾地科技支付的款项及以河南顾地对顾地科技的剩余现金权益抵销的款项合计863.78万元。2020年河南顾地、邯郸顾地和中和金拓经营状况继续恶化，资金更为紧张。公司考虑该款项收回的可能性较小，因此于2020年末将剩余部分全额计提坏账准备。

　　综合评估河南顾地和邯郸顾地的还款能力以及中和金拓的履约历史、履约意愿和履约能力等因素，公司与三方均保持友好沟通，并已向中和金拓发送“催收函”，督促其履行还款义务。

　　（5）结合董大洋向你公司支付款项的原有计划、履约能力、期后还款情况，说明截至复函日已收到董大洋款项情况，相关款项是否已逾期，相应坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　根据股权转让协议约定，董大洋将分期支付股权转让款并提供股权质押担保，具体如下：第一年付股权转让款金额的40%，其中董大洋应当在2022年6月10日前向顾地科技支付人民币787.50万元（该笔股权转让款已完成支付），在2022年12月10日前向顾地科技支付人民币787.50万元；第二年付股权转让款金额的30%，董大洋应当在2023年6月10日前向顾地科技支付人民币1,181.25万元；第三年付股权转让款金额的30%，董大洋应当在2024年6月10日前向顾地科技支付人民币1,181.25万元。上述股权转让款同时由董大洋以股权转让完成后持有的马鞍山顾地100%股权向顾地科技提供股权质押担保。

　　董大洋于2022年6月10日前支付787.50万元,后于2022年12月23日因资金周转原因与公司签订延期支付股权转让金协议，约定2023年3月31日前支付787.50万元，董大洋于2023年3月31日前支付787.50万元。截至复函日，董大洋已按协议支付第一年股权转让款，相关款项未逾期。董大洋已出具《关于具备履约能力的证明及资金来源的说明》。

　　公司对其他应收款计量减值损失，除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　组合1、组合2、组合3坏账计提比例无差异。

　　经评估，应收董大洋的股权转让款，其信用风险特征与组合2中其他应收款日常经营活动中的往来款项等具有同质性。因此，划分入组合2进行计提减值准备，相关坏账准备计提充分。

　　请年审会计师对问题（1）（2）（3）（5）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　（一）我们复核了公司的回复，检查了公司的董事会决议、股东大会决议，对管理层进行了访谈，了解上述交易的背景、交易的商业实质，了解上述应收款项余额产生的原因；

　　（二）结合相关其他应收款的形成原因及背景，了解文旅投获取梦汽文旅支付的定金及借款的资金去向及用途（支付项目代建相关工程款及材料款），分析相关应收款项长期挂账的原因及合理性；

　　（三）根据公司的坏账计提政策，复核应收款项的坏账准备计提是否准确；分析对文旅投应收款计提坏账准备方式和比例存在差异的原因及合理性；

　　（四）复核梦汽文旅将预付款项转入其他应收款核算的原因及合理性，复核坏账准备计提是否准确；

　　（五）复核已收到董大洋股权转让款的情况，相应坏账准备计提是否充分。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）为维持与文旅投的友好合作关系、发挥梦汽文旅资产效益，以及保持梦汽文旅正常运营，公司和梦汽文旅未就6,000万元定金的返还要求担保方承担担保责任；公司对该笔应收款全额计提坏账准备具有合理性；

　　（二）上述收购事项形成的其他应收款坏账准备计提充分，对文旅投应收款计提坏账准备方式和比例存在差异具有合理性；

　　（三）梦汽文旅将预付款项转入其他应收款核算并全额计提坏账准备具有合理性，与梦汽文旅破产事项不相冲突；

　　（四）截至复函日已收到董大洋按合同约定支付的款项，相关款项未逾期，相应坏账准备计提充分。

　　律师意见：

　　（一）结合梦汽文旅与阿盟文旅、文旅投签订协议的具体条款内容和担保方信息，说明你公司是否已就对阿盟文旅应收款要求文旅投等主体承担担保责任，并说明你公司对该笔应收款全额计提坏账准备的原因及合理性

　　1．《定金协议》条款内容

　　梦汽文旅、梦想航空与吴国岱、文旅投签署《定金协议》，梦想航空委托文旅投代为建设越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目（以下简称“标的资产”），梦汽文旅拟向梦想航空收购该等标的资产，并已经与梦想航空达成支付现金收购标的资产的交易意向（以下简称“本次交易”），为保证各方及时履行各自义务，梦汽文旅愿意向梦想航空支付本协议约定的定金，以便本次交易的顺利开展，吴国岱、文旅投同意对定金返还承担连带担保责任，同时吴国岱对定金返还提供股权质押担保。《定金协议》的主要条款内容如下：

　　甲方：梦汽文旅

　　乙方：梦想航空

　　丙方一：吴国岱

　　丙方二：文旅投

　　（一）各方确认，甲方同意向乙方支付本次交易的定金合计人民币陆仟万元（￥60,000,000），甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，将前述定金款项，划入乙方指定账户。各方签订正式《资产收购协议》后，该定金用于抵减部分资产收购款。

　　（二）若本次交易因乙方或丙方原因终止的，乙方应向甲方双倍返还本协议约定的定金；若未来12个月之内本次交易因未获得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准或同意，或未取得甲方母公司顾地科技股份有限公司股东大会审议通过导致本次交易终止的，则乙方应向甲方返还本协议约定的定金及利息（自定金支付之日起按照人民银行同期贷款利率计算至定金返还之日）。

　　（三）丙方一同意就乙方的上述定金返还及利息支付承担无限连带担保责任；因丙方二原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二应当就乙方对甲方的双倍返还定金及相关利息承担连带责任担保；因其他原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二仅就乙方对甲方的定金返还及相关利息承担连带责任担保。

　　（四）丙方一同意就乙方上述定金返还及利息支付提供股权质押担保，即丙方一在本协议签订之日起五个工作日内将其持有的阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司100%的股权、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司100%的股权质押给甲方。

　　2．担保方信息

　　根据《定金协议》的约定，吴国岱与文旅投为梦汽文旅定金承担担保责任。

　　（1）吴国岱的基本信息具体如下：

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示平台、企查查平台（查询日期：2023年6月14日），吴国岱控股的企业包括梦想航空、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司和内蒙古梦想超级联赛有限公司，经查询中国执行信息公开网（查询日期：2023年6月14日），其本人目前为失信被执行人，并因梦想航空（吴国岱担任法定代表人）未执行案件被限制高消费。

　　（2）文旅投的基本信息具体如下：

　　经查询国家企业信用信息公示平台、企查查平台（查询日期：2023年6月14日），文旅投为阿拉善盟财政局的全资子公司。根据阿拉善盟财政局（http://czj.als.gov.cn）2022年5月发布的关于文旅投2021年度结算及2022年度的预算公开信息，文旅投2021年度的利润总额为-4,187.89万元，2022年度预算的利润总额为-11,435.17万元。

　　3．担保责任主张情况

　　2018年7月18日，梦想航空发出关于终止《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园—航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函（梦航字[2018]第25号）。

　　2018年11月9日，顾地科技召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止前述关于收购梦想航空标的资产事项。

　　2018年12月13日，梦汽文旅向梦想航空、文旅投发出《阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司关于〈告知函〉的复函》（梦旅字[2018]107号）要求返还6,000万元定金。

　　根据顾地科技及梦汽文旅提供的函件及说明，其近年通过发函及口头沟通的形式向担保方主张担保责任。考虑到梦汽文旅自身在阿拉善当地举办各类活动需不可避免地使用到文旅投代建的标的资产，截至本函回复日，尚未采取诉讼的方式追究担保方的担保责任，顾地科技、梦汽文旅与梦想航空和担保方就定金返还事项保持沟通。

　　（二）结合中和金拓收购邯郸顾地和河南顾地股权的合同条款、原支付计划、邯郸顾地和河南顾地的还款能力，说明邯郸顾地、河南顾地未能偿还对你公司应付款项的原因及你公司对上述三方分别采取的催收措施

　　1．合同条款具体内容及原支付计划

　　2017年8月8日，顾地科技与中和金拓签署《资产出售协议》，约定顾地科技向中和金拓分别出售88.9424%的股权、邯郸顾地60%的股权，原支付计划具体详见协议第4条和第8.2.5条的约定。《资产出售协议》主要内容如下：

　　甲方：顾地科技

　　乙方：中和金拓

　　……

　　3．标的资产的作价

　　3.1协议各方同意，以2017年5月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估，标的资产的评估价值如下：

　　■

　　4．交易对价的支付

　　4.1协议各方同意，于本协议生效后的标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的40%。

　　4.2协议各方同意，自交割日起满12个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的30%。

　　4.3协议各方同意，自交割日起满24个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的30%。

　　4.4协议各方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。

　　5．标的资产的交割

　　5.1协议各方同意，自本协议生效日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。

　　5.2各方同意，标的资产的全部权利和风险自本交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的权利人，甲方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　5.3各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　……

　　8．陈述、保证及承诺

　　8.2乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

　　8.2.4乙方充分知悉并充分了解标的公司的盈利能力及资产状况，并承诺不会在交割日后因标的公司盈利能力未达预期或资产权属瑕疵向甲方主张赔偿或违约。

　　8.2.5截至本协议签署日，标的公司对甲方存在如下应付款项：

　　■

　　甲乙各方同意，乙方敦促标的公司于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前向甲方支付全部应付款，如标的公司于资产交割日（含当日）前不能向甲方足额支付全部应付款，乙方承诺分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日前以现金形式向甲方补足所欠应付款的40%、30%、30%。全部应付款应于2019年12月31日之前足额支付完毕。

　　2．邯郸顾地、河南顾地的还款能力，以及未能还款的原因

　　根据顾地科技提供的关于邯郸顾地、河南顾地在2017年8月《资产出售协议》签署之前的审计报告，两家标的公司已连年亏损；根据顾地科技提供的两家标的公司2022年度及2023年5月的财务报表，目前两家公司仍持续亏损中，并不具备还款能力。

　　根据《资产出售协议》的约定，如两家标的公司在资产交割日前不能向顾地科技支付全部应付款的，中和金拓承诺由其代为支付。

　　3．顾地科技对中和金拓、邯郸顾地和河南顾地的催收措施

　　根据顾地科技提供的银行回单，河南顾地2017年偿还了部分欠款；中和金拓2017年和2018年根据《资产协议》的约定支付股权转让款并代偿了部分欠款。前述金额合计14,993.75万元，累计占股权转让款与河南顾地和邯郸顾地对公司欠款的70%。中和金拓2019年向顾地科技支付的款项及以河南顾地对顾地科技的剩余现金权益抵销的款项合计863.78万元。

　　根据顾地科技的说明，综合评估河南顾地和邯郸顾地的还款能力以及中和金拓的履约历史、履约意愿和履约能力等因素，顾地科技与中和金拓保持友好沟通，督促其履行还款或代偿义务。

　　问题4：

　　4.年报显示，你公司报告期末净资产为2,224.91万元，固定资产账面价值为52,274.30万元，在建工程账面价值为45,108.08万元，无形资产账面价值为15,839.58万元，报告期内上述三项资产均未新增减值准备，你公司2021年度计提资产减值损失37,101.18万元。请你公司结合梦汽文旅固定资产、在建工程、无形资产的账面余额、减值测试计算过程、账面价值、具体资产构成和在你公司2022年度合并资产负债表中对应科目账面余额的占比以及你公司主营业务产能利用率变动的情况，说明你公司对固定资产、在建工程、无形资产的减值准备计提是否充分、合理，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条第一款第（二）项规定的需被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2021年度计提资产减值损失37,101.18万元。2022年公司对破产处置产生的现金流折现测算的具体过程如下：

　　1、预测年限的确认

　　根据公开市场上公告的破产案例，企业破产时长通常为3年左右。目前该事项尚处于提交阿拉善当地法院受理阶段，故应在破产时长的基础上合理考虑一定的法院申请时长，预计完成以上程序时长为1年。故本次测算确认预测破产清算年度为2026年。

　　2、确定资产清算收益

　　（1）固定资产及在建工程清算收益的确认

　　确定固定资产及在建工程清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据固定资产及在建工程入账的资产账面原值结合国家统计局公告的“固定资产投资价格指数”指标进行调整后，按资产的使用年限和对实物资产现场勘察的情况综合确定成新率，并考虑资产清算折扣率，进而计算得出固定资产及在建工程的预期清算价格。

　　固定资产及在建工程的预期清算价格=调整后账面金额×成新率×资产清算折扣率=88,477.40（万元）

　　（2）土地使用权清算收益的确认

　　确定土地使用权清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据土地使用权入账的资产账面原值结合内蒙古地区综合用地地价水平值指标进行调整，考虑土地使用权的使用年期修正，并考虑资产清算折扣率，进而计算土地使用权的预期清算价格。

　　土地使用权的预期清算价格=土地入账原值×地价水平值修正×使用年期修正×资产清算折扣率=6,246.26（万元）

　　（3）估算破产期间年运营费用

　　①管理费

　　指针对闲置资产进行的必要管理所需的费用，主要涉及公司管理人员及园区管理人工资及其他费用，企业预计2023年-2025年期间对于园区资产的管理模式会保持与2022年一致，故对于管理费用的参照2022年度扣除折旧费及摊销费用后的金额190.51万元/年确定。

　　②资产处置费用

　　处置费用包括资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使得资产达到可销售状态发生的直接费用，本次处置费用参考市场平均水平确认。

　　③资产清算的相关税费

　　相关税费包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其中城市维护建设费为流转税的5%，教育费附加及地方教育附加为流转税的5%，印花税为资产处置收入（不含税）的0.05%。

　　（4）计算清算现金流净值

　　清算现金流净值＝资产清算收益－年运营费用

　　（5）折现率的核查验证

　　折现率公式如下：

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　①无风险报酬率rf

　　依据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率确定。

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　■

　　本次测算采用5年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次测算中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.64%＝6.93%。

　　③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2019年12月31日至2022年12月31日的市场价格测算估计得到β为0.7928。

　　④将以上数据代入资本资产定价模型（CAPM）可得折现率r=8.13%

　　2022年对梦汽文旅固定资产、在建工程及无形资产根据上年的测算思路汇总测算如下表：

　　■

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司对上述资产进行了再次评估，出具中联评报字【2023】第911号报告，评估结论：经实施核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的固定资产、在建工程及无形资产-土地在评估基准日2022年12月31日的账面值为65,669.45万元，预计未来现金流现值为70,400.00万元，根据评估报告，2022年无需计提减值准备。

　　梦汽文旅固定资产、在建工程、无形资产占比情况：

　　单位：元

　　■

　　从上表中看出，固定资产其他公司计提减值214,690.75元，为北京顾地运输设备计提的减值，无形资产其他公司计提减值44,645,614.43元，为子公司公司越野一族体育赛事（北京）有限公司以前年度计提商标权6,979,104.49元，赛事频道使用权减值37,666,509.94元，本期根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2023】第912号报告，子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司的商标权及赛事频道使用权本期不存在减值。

　　公司近三年产能利用率情况如下：

　　■

　　公司报告期内产能利用率较低，其主要原因如下：

　　1、公司统计的产能数据是按照生产线连续生产单一产品的产能计算出来的，是生产线理想使用状态下的最大产能。但公司单一生产线实际生产过程中承担的产品规格众多，使得公司需要根据产品订单需求暂停生产，更换模具及调整生产线，生产线重新启动又需要预热、试样等流程，从而影响了正常的连续生产，实际产量低于理论产能较多。

　　2、塑料管道行业的普遍生产模式是常规产品安全库存和订单相结合的模式，同时由于塑料管道体积大，公司库存场地有限，不能储备大量不同规格的存货，因此行业内规模以上企业都具备在短时间内能为客户提供大量产品的能力，从而需要储备一定的产能。

　　3、公司PE产品产能利用率较低，主要系在目前的塑料管道行业中，PE管道作为大量应用于自来水系统大口径管道工程中的管道产品，其产品耐用性不及球墨铸铁管，当前的大型饮水工程上球墨铸铁管正在逐渐替代PE管道的应用。自2018年起，由于公司流动资金紧缺，公司饮水工程管道项目逐年减少，导致PE管道产销量下滑，PE管道的产能利用率较低。

　　2021-2022年度，公司子公司北京顾地存在资产闲置情况。根据《北京市人民政府办公厅关于集中开展清理整治违法违规排污及生产经营行为有关工作的通知》（京政办发〔2016〕22号）、《通州区清理整治违法违规排污及生产经营行为工作实施方案》的文件精神，以及《梨园镇进一步加强疏解一般性制造业和“散乱污”企业整治工作方案》（梨政发〔2017〕97号）通知，子公司北京顾地按照当地政府的要求已于2017年底停产，从而相关经营资产暂时闲置。2021年，北京顾地与北京市通州区梨园镇人民政府达成的协议，北京顾地需对厂房进行搬迁腾退，梨园镇人民政府对此给予搬迁补偿，相关搬迁工作已于2022年完成，北京顾地相关闲置资产已完成处置。

　　除子公司北京顾地之外，报告期内公司不存在其他塑料管道资产闲置的情况。公司统计的塑料管道产能为生产线理想使用状态下的最大产能，且同一生产线会因为产品的种类变化、模具更换等因素导致无法连续生产，因此会造成实际产量低于实际产能。同时，塑料管道产品保质期相对较长，且公司一般会提前生产备货。报告期内公司PVC、PE、PP的生产设备均正常运行，设备使用时间处于正常工作时间范围，因此不存在资产闲置的情况。

　　公司对固定资产、在建工程、无形资产的减值准备计提充分、合理，截止2022年12月31日，公司经审计的期末净资产为正值，不存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条第一款第（二）项规定的需被实施退市风险警示的情形。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　（一）我们复核了公司的回复；

　　（二）了解和评价与长期资产减值测试相关的内部控制；

　　（三）获取资产评估机构出具的以2022年12月31日为基准日、以长期资产减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；

　　（四）与公司管理层、外部评估专家讨论和评价减值测试过程中所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性，在此基础上测试资产减值损失的计算是否准确；

　　（五）结合公司的相关财务数据和财务指标，分析产能利用率的合理性和真实性；了解公司所处行业发展情况、生产模式、生产设备使用情况；了解公司销售情况的变化，并结合产量的变化进行了分析；复核产能利用率变动的合理性；

　　（六）评价管理层对长期资产减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）本次资产减值的评估机构具备相关资格，评估结果具备公允性，2021年、2022年减值的计提方法保持了一致性，公司资产减值的计提充分、合理；

　　（二）公司产能利用率较低符合公司实际经营情况，除子公司北京顾地于2017年底因全面停产形成的闲置资产外，塑料管道业务不存在资产闲置的情况，相关资产减值已充分计提；

　　（三）不存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条第一款第（二）项规定的需被实施退市风险警示的情形。

　　问题5：

　　5.年报显示，你公司报告期内实现营业收入105,571.08万元，同比下降29.28%，扣非净利润为-11,265.23万元，塑料制造业毛利率为14.21%，较上年同期上升3.44个百分点，经营活动产生的现金流量净额为4,157.76万元，同比上升228.91%。你公司报告期内发生财务费用4,834.66万元，你公司2022年三季度报告显示，你公司前三季度发生财务费用5,860.69万元。

　　请你公司：

　　（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的原因，并说明在营业收入下降的情况下，塑料制造业毛利率、经营活动产生的现金流量净额上升的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期公司收入按产品分类情况如下：

　　■

　　公司营业收入主要由塑管业和赛事文旅业务组成，其中塑料管道业务为公司主要收入来源。塑料管道业务主要分为PVC、PE和PP三大系列，其中PVC系列管道是公司的主要产品，占塑料管业收入的63.83%以上。一、营业收入下降的原因

　　1、2022年，受上半年下游客户需求放缓以及出售子公司马鞍山顾地全部股权合并报表范围变化的影响，管材主营业务收入较上年下降29.15%。

　　2、由于赛事文旅业务仍旧无法正常经营，根据公司战略发展规划，公司将收缩汽车文旅业务，未来将集中资源发展塑料管业，本期业务较上期大幅下滑。

　　3、管材业务营业收入分析情况如下：

　　报告期内公司的主要产品的单位售价变动情况如下：

　　■

　　报告期内公司的主要产品的销量情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，本期营业收入大幅下滑的主要原因：

　　（1）销量下滑。由于塑料管道行业发展不仅与国家宏观经济运行联系紧密，也与房地产行业发展关联较大。2022年，受国内房地产行业持续低迷，产品下游市场需求疲软，行业竞争加剧，以及物流运输、人员流动不畅等不利因素影响，行业内企业发展面临各种困难和挑战。公司在行业下游需求不旺的大环境下，对内提升管理质量，提升运营效率，对外积极拓展市场，但塑料管道销量仍出现大幅下滑。

　　（2）赊销减少。由于公司近年来运营资金不足，为保持公司经营的可持续和稳定性，公司减少了赊销比例，大部分要求经销商采用“现款现货”的销售政策。尤其是PE系列管道主要由于面向市政工程，工程客户多为相关政府部门、项目领导小组、国有企业和房地产开发企业，一般需要公司先行垫资，结算周期和付款审核周期相对较长。由于公司近年来运营资金不足，为保持公司经营的可持续和稳定性，公司适度控制了工程项目的承接，从而PE管道产品销量和收入下降幅度较大。

　　（3）扩大市场，促进销售。本期为了扩大PPR的销售市场，公司采取多重促销政策，导致销售价格下滑，收入下降。

　　（4）合并范围发生变化。由于公司本期将其持有的马鞍山顾地塑胶有限公司70%的股权转让给董大洋，仅将其1-6月份的财务数据纳入合并范围。

　　4、与同行业对比

　　■

　　从上表可以看出，由于受下游需求不足的影响，本期同类上市公司除伟星新材外，营业收入均出现一定程度的下滑。

　　二、毛利率上升的原因

　　本期各类产品的毛利率情况如下：

　　■

　　2022年度，公司塑料管道业务主营业务毛利率较上年上升3.44%，主要系原材料采购价格有所回落导致。

　　具体分析情况如下：

　　1、PVC管道产品毛利率变动分析

　　（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

　　■

　　2022年PVC管道产品毛利率较2021年有所回升，主要原因为：①从单位成本方面看，单位成本较上年下降0.96%，主要由于原材料价格有所下降，导致PVC管道成本相应下降；②从单位售价方面看，单位售价较上年上涨2.75%，主要系公司从2021年下半年为应对原材料成本上升适当上调产品销售价格，原材料价格到销售价格的传导具有一定的滞后性。

　　（2）单位成本料工费分析

　　单位：元/吨

　　■

　　①直接材料的分析

　　2022年度，PVC管道单位成本5,968.93元/吨，其中直接材料占成本比重87.22%，是生产成本的主要构成部分。其主要原材料价格变动如下：

　　■

　　2022年单位材料成本较2021年下降184.71元，与公司PVC主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

　　②制造费用的分析

　　■

　　2022年单位成本中制造费用较2021年增加102.43元，主要是由于水电费增加44.09元，折旧增加48.23元。水电费增加是由于工业用电实行阶梯式收费，产量降低，单位电费成本增加所致。折旧费增加是由于产量降低，单位成本增加所致。

　　2、PE管道产品毛利率变动分析

　　（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

　　■

　　2022年度，PE管道毛利较上期上升2.62%，主要原因为：①从单位售价方面看，2022年单位售价较上年上升9.39%。主要是由于原材料价格上涨，公司上调销售价格所致。②从单位成本方面看，2022年单位成本较上年上涨6.82%，主要系PE主要原材料采购价格上涨所致。

　　（2）单位成本料工费分析

　　单位：元/吨

　　■

　　①直接材料的分析

　　2022年，PE管道单位成本9,553.96元/吨，其中单位直接材料占成本比重82%以上，是生产成本的主要构成部分。PE树脂材料是PE管道产品主要原材料，PE树脂材料市场价格及公司平采购价格走势情况如下：

　　■

　　2022年单位材料成本较2021年上升180.96元，涨幅2.34%，与公司PE主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

　　②制造费用的分析

　　■

　　2022年单位成本中制造费用较2021年增加381.82元，主要是由于水电费增加102.33元，折旧增加166.85元。水电费增加是由于工业用电实行阶梯式收费，产量降低，单位电费成本增加所致。折旧费增加是由于产量降低，单位成本增加所致。

　　3、PP管道产品毛利率变动分析

　　（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

　　■

　　2022年度，PP管道产品毛利率较上年上涨4.7%，主要原因为：①从单位成本方面看，2022年单位成本较上年下降13.74%，主要受PP主要原材料价格下降导致；②从单位售价方面看，2022年单位售价较上年下降10.77%，主要系公司为应对原材料成本下降适当下调产品销售价格所致。

　　（2）单位成本料工费分析

　　单位：元/吨

　　■

　　①直接材料的分析

　　2022年度，PP管道产品单位成本11,302.57元/吨，其中单位直接材料占成本比重86%以上，是生产成本的主要构成。PP树脂材料是PP管道产品主要原材料，PP主要原材料市场价格及公司平均采购价格走势情况如下：

　　■

　　2022年单位材料成本较2021年下降2,059.48元，下降幅度为17.38%，与公司PP主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

　　②制造费用的分析

　　■

　　2022年单位成本中制造费用较2021年增加217.77元，主要是由于水电费增加50.99元，折旧增加158.76元。水电费增加是由于工业用电实行阶梯式收费，产量降低，单位电费成本增加所致。折旧费增加是由于产量降低，单位成本增加所致。

　　③在营业收入下降的情况下，塑料制造业毛利率、经营活动产生的现金流量净额上升的原因及合理性

　　经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：元

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额上升的原因及合理性如下：

　　1、由于受资金紧张的原因，为了快速回笼资金，减少资金成本，公司除直接工程外，大部分采用“现款现货”或“月结”的销售政策，加快了款项的收回。

　　2、对账龄较长的应收款项，公司通过催收或法律诉讼等途径，盘活往来，收回资金。

　　3、根据需求，降低库存，减少预付款项的支付。

　　4、原子公司马鞍山顾地塑胶有限公司不再纳入合并范围。

　　（2）结合你公司主要生产基地的分布、不同区域产品成本构成、同行业公司向我国中部、西部等地区扩产的情况，说明你公司分地区营业收入、毛利率变化趋势存在差异的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、公司主要生产基地的分布、不同区域产品成本构成

　　公司生产基地主要分布在湖北鄂州、重庆璧山、广东佛山及甘肃临洮等地，销售区域主要集中在西南、华中地区、华南地区及西北地区等地。

　　各地区产品成本构成情况如下：

　　■

　　注：①东北华北地区主要是北京顾地塑胶有限公司，公司搬迁后其主要是购销管材管件，不生产制造产品。

　　②华东地区主要是马鞍山顾地塑胶有限公司，本期公司已将持有的马鞍山顾地塑胶有限公司70%的股权，全部转让给董大洋，本期合并数据为2022年1-6月份数据。

　　③其他主要是赛事业务的活动成本。

　　从上表可以看出，各基地直接材料成本占营业成本的比重较高。公司产品毛利率受原材料价格的影响较大。

　　2、同行业公司向我国中部、西部等地区扩产的情况

　　■

　　注：伟星的数字取得西部地区的数据。

　　从上表可以看出，华中地区除伟星较上年略有增长，公元、雄塑较上年均有一定程度的下滑。顾地科技与公元、雄塑的趋势一致。

　　西北、西南地区，除伟星外，公元、雄塑均有一定程度的下滑，顾地科技与其趋势一致。

　　3、公司分地区营业收入、毛利率变化趋势存在差异的原因及合理性

　　①各地区销售收入及毛利率变化情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，除东北华北地区外，其他各主要基地2022年度营业收入均有不同程度的下滑；毛利率除华中地区和东北华北地区外，其他地区均呈上升趋势。

　　②主要基地毛利率变动情况分析如下：

　　（1）华中地区毛利率变动情况分析：

　　■

　　从上表可以看见，由于售价下降幅度大于单位成本变动幅度，导致毛利率较上期略有下滑。

　　售价下降主要是由于公司资金紧张，为了加快回笼资金，主要采用现款现货的销售政策，同时为了扩大市场需求，公司加大了促销力度所致。

　　（2）华南地区毛利率变动情况分析：

　　■

　　从上表可以看出，由于售价变动幅度小于单位成本变动比例，导致本期毛利率上升。

　　本期单位成本下降，主要是由于受国际市场价格影响，原材料出现下跌所致。

　　(3)西南地区毛利率变动情况分析：

　　■

　　2022年毛利率较2021年上升4.21%，主要是由于售价上涨的幅度大于单位成本上涨的幅度。

　　售价上涨主要是由于2021年原材料价格上涨，公司于2021年9月提高售价，2022年虽然原材料价格下跌，公司售价相应调整，但一直高于2021年没调整前的售价。

　　单位成本上涨主要是由于产量下滑，单位固定成本增加所致。

　　（3）说明你公司年报分季度主要财务指标表格中列示经营活动产生的现金流量净额数据与报告期内定期报告披露数据存在差异的原因；

　　公司回复：

　　公司年报分季度主要财务指标表格中列示经营活动产生的现金流量净额数据与报告期内定期报告披露数据存在以下差异，主要原因是由于年报分季度列示经营活动产生的现金流量净额中第一、第二季度录入错误。

　　更正后的数据如下：

　　■

　　更正前的数据如下：

　　■

　　（4）结合交易主体、借款金额和利率等情况，说明你公司报告期内财务费用金额小于报告期前三季度财务费用金额的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司报告期内财务费用金额为48,346,597.26元，前三季度财务费用金额为58,606,907.14元，报告期内财务费用金额小于报告期前三季度财务费用金额10,260,309.88元，主要是由于半年报时误将延期支付利息13,356,336.39元计入了“财务费用”，编制2022年年报时，与上年同期保持一致，计入“营业外支出”。

　　（5）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司的盈利能力、营运能力、偿债能力（包括剔除梦汽文旅影响后），说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，未作出公司持续经营能力存在不确定性的判断是否审慎、合理，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。

　　公司回复：

　　公司盈利能力、营运能力、偿债能力剔除梦汽文旅影响前后的情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，梦汽文旅剥离后，公司盈利能力、营运能力、偿债能力提升较明显。

　　公司目前主营业务为塑料管道的研发、生产和销售，2020年、2021年、2022年公司塑料管道业务分别实现营业收入141,968.36万元、148,794.95万元、105,571.08万元，其中2022销售收入下滑主要系转让马鞍山子公司股权导致经营规模减小，以及下游客户受宏观环境变化影响需求减缓，并对公司产品生产销售造成了一定影响。

　　从经营业务上看，梦汽文旅相关经营资产已计提了充分的资产减值准备，且已完成剥离，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为10,620.03万元，货币资金较为充足，且在经营过程中未出现流动资金不足的情形，公司不存在流动性风险。

　　截至本回复签署日，梦汽文旅已从上市公司主体剥离，不利影响已消除，公司持续经营能力不存在重大不确定性，我们未作出公司持续经营能力存在不确定性的判断是审慎、合理的，不存在为规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　（一）模拟计算剔除梦汽文旅影响后的盈利能力、营运能力、偿债能力等相关指标，并进行对比分析；

　　（二）获取公司最新一期的财务报表、大额应付款项清单、大额诉讼事项及企业信用报告，分析公司及其子公司是否存在流动性风险；

　　（三）获取梦汽文旅最近一期财务报表及应付账款余额表，分析公司对其计提坏账准备是否充足、合理；

　　（四）分析公司净资产规模及构成。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）顾地科技持续经营能力不存在重大不确定性，顾地科技作出公司持续经营能力不存在不确定性的判断，审慎、合理；

　　（二）不存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。

　　问题6：

　　6.年报显示，你公司报告期末使用权资产账面价值为148.88万元，请你公司结合年报中披露的融资租入固定资产相关会计政策，说明上述会计政策是否符合《企业会计准则第21号——租赁》的规定，并结合你公司租入资产的基本情况，说明你公司自2021年度起对固定资产、使用权资产的相应会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司租入资产的基本情况如下：

　　■

　　北京顾地塑胶有限公司2021年12月签订的租赁合同，金额影响较小，2021年度未按《企业会计准则第21号——租赁》计入使用权资产，除此之外，本年度根据公司租赁的会计政策，公司作为承租人在租赁期开始日，将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。符合《企业会计准则第21号——租赁》的规定。公司租入资产的会计政策见年报中重要会计政策和会计估计第33项，年报中披露的融资租入固定资产相关会计政策本应删除。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　（一）我们复核了公司的回复；

　　（二）了解公司关于固定资产、使用权资产的会计政策，获取公司及子公司签订的租赁合同并进行分析，获取租入资产的明细等；

　　（三）检查固定资产、使用权资产的相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司自2021年度起对固定资产、使用权资产的相应会计处理符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日