顾地科技定增感悟：突破“专家盲点” 创新并购重组模式赋能实体高质量发展
转自：新华财经
作者：宋素琴，万洋集团有限公司副总裁 顾地科技股份有限公司副董事长
原标题：顾地科技定增感悟一二
制造业高质量发展是我国经济高质量发展的重中之重，是立国之本、强国之基。万洋集团作为中国民营企业500强，定位于中小企业集群服务商，致力于通过产业服务赋能中小企业，尤其是专注服务制造业高质量发展等国家战略。
2023年，万洋集团通过并购重组解救并优化顾地科技，获得了该上市公司的实际控制权，其中涉及的创新定增模式，以及突破“专家盲点”等综合策略方案，获得了监管部门和不少同质企业的广泛认可。笔者及团队是系列并购重组的主导者和亲历者，现将业务细节与经验还原，以期形成良性参考示范作用。
顺应形势——并购重组助力上市公司平稳转型 外部投资者合理扶持地方民企
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）， 明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“多措并举活跃并购重组市场”。
顾地科技作为中国塑料管道行业的重要参与者与推动者，前些年成立子公司，跨界参与文旅业务，因多重内外部因素，文旅业务板块开拓未达到预期，顾地科技出现连续亏损，其中2020年至2022年连续亏损，各年度亏损额分别为-2.49亿、-5.83亿、-1.33亿，甚至影响到自身主业的发展。在此情况下，顾地科技亟需引入外部投资者。
对此，万洋集团提前谋篇布局，通过并购重组优化顾地科技，获取了上市公司控制权，解除了上市公司退市风险，赋能上市公司产业资源，提高了上市公司发展质量，保障了基层就业，稳定了当地税收，有效促进了实体经济发展，并有助于服务好经济社会发展大局。
彼时，笔者深入研判投融资双方的痛点和诉求，以牵头统筹的身份带领团队层层筛选各个潜在标的，并关注到了顾地科技。顾地科技作为我国最早一批从事塑料管道生产的企业之一，从PVC护套管做起，品牌创立40余年至今，已成为横跨PVC、PE和PP三大系列的综合性塑料管道生产企业，主要产品覆盖40余个品类、5000多个规格，广泛应用于市政及建筑给排水、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送、农用等领域，是国内兼具规模和影响力的塑胶管材制造商。笔者携团队抓住机会，在相关主管部门、监管机构等各方专家的指导下，通过定增的方式使万洋集团入主顾地科技，成为其控股股东。
此外，万洋集团融资能力持续增强，为其业务的快速发展奠定了坚实的资金基础，集团在全国迅速开发建设了170余个产业园区的基本盘，制定了产业-资本双轮驱动的发展战略。在此基础上，万洋集团积极向外筛选优质并购标的，不断优化集团内产业协同体系，着力提升中小企业集群服务水平。万洋集团将金融活水导入实体产业，既标志着产业-资本双轮驱动的发展战略取得了里程碑进展，同时也开创了“民营企业赋能民营企业”的创新发展模式。
笔者认为，顾地科技定增项目的落地，促进了当地实体经济和产业经济的良性发展，对当地社会经济健康发展意义重大。对于鄂州市而言，顾地科技是该地级市现存的唯一一家上市公司。通常而言，上市公司作为细分行业的头部公司，是当地税收、就业的重要载体，也在一定程度上代表着当地地方经济快速发展、规范管理的趋势，是当地资本市场发达程度的重要衡量标准之一，更是一座城市产业竞争力的招牌名片。顾地科技定增成功并使公司实现扭亏为盈，对当地社会经济发展具有重要意义。
而对于万洋集团而言，入主上市公司顾地科技有助于“万洋品牌”影响力的进一步提升，有利于集团在支撑产业集群战略、促进产业发展、做好产业服务等方面实现更大的企业价值和社会价值。同时，万洋集团的战略发展方向高度契合国家大力支持实体经济发展、推动民营经济实现高质量发展、推动资本市场高质量发展的战略方针，有利于充分发挥资源协同优势，助力上市公司在新阶段发展新质生产力，实现健康、可持续、高质量发展。
付诸实践——创新定增模式精准适配企业需求 创新案例彰显资本市场创新氛围
“定增收购一家前途不明朗的上市公司，需要回应多方疑问。”如何解题，笔者及团队在项目过程中通过守正创新完成了定增实操。守正意味着坚持正确的道路和原则，不偏离正轨；创新则是在守正的基础上，不断寻求新的思路、方法和技术，以适应不断变化的环境和需求。
首先是标的选择。笔者及团队关注到了顾地科技在中国塑料管道行业的重要地位，了解到该公司对于当地经济、就业的重要意义，综合分析了其与万洋集团之间具有的优势互补的特点，以及二者之间较强的企业协同效应。如果能够引导顾地科技回归到自己的“正”业，并借助万洋集团在园区平台运营商和集群服务商的优势，整合建材市场和工程类客户资源，拓宽销售渠道，发挥产业协同效应，将有利于顾地科技重新聚焦塑料管道主业，提高公司核心竞争力。
其次是突破“专家盲点”（Expert Blind Spot）。作为全面推行注册制以来第一批实行注册制平移的再融资项目，笔者及团队基于对融资理论和实务逻辑的深入理解和对相关法律法规的审慎把握，突破“专家盲点”，综合运用多种资本市场策略，最终获得了监管层对定增方案的认可。此次顾地科技定增项目同时完成了上市公司控制权变更、重大亏损资产剥离与解除上市公司退市风险，具有重大的资本市场创新实践意义。
再次是“修炼”企业在资本市场的认可度。近年来，万洋集团积极开拓创新工业园区销售模式，如“工业厂房预售模式”“工业厂房分割销售模式”“中小企业购买厂房按揭贷款模式”等。值得一提的是，第一本工业厂房预售证就出自万洋集团。
笔者认为，从传统融资走向资本市场，取得高等级信用评级是万洋集团受到公开市场充分认可的里程碑之一。2022、2023年度，经大公国际资信评估有限公司综合评定，确定万洋众创城投资集团有限公司（万洋集团旗下成员企业）的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
据公开数据显示，浙江省温州市取得AA+及以上主体信用评级的企业共10家，其中8家为国有城投集团公司，1家为上市公司正泰集团，还有1家即为万洋众创城投资集团有限公司，也是国内民营园区平台唯一一家取得AA+及以上主体信用评级的企业。可以说，随着万洋集团信用资质不断上升，融资成本持续下降，平均融资成本从最初较高的利率水平逐年下降至与大型国企相当。
在前述因素的共同加持下，收购举措已经取得了显著成效。根据顾地科技2023年财务报告数据，公司合并口径总负债由2022年的17.92亿下降至2023年的7.64亿，下降幅度高达57.36%，资产负债率由2022年的98.08%下降至2023年的56.80%。定增收购成功落地后，公司资本结构趋于正常，财务状况得到显著改善，公司业务保持健康发展态势。
数据还显示，顾地科技2023年净利润为0.87亿元，同比增长160.66%；其中归母净利润为0.92亿元，同比增长168.96%，公司实现扭亏为盈。万洋集团这一战略性投资为顾地科技注入了新的发展活力。
可以说，顾地科技定增项目的成功有效地增强了上市公司的资本实力，改善了公司盈利能力。本次定增发行的募集资金用于补充公司运营资金和偿还银行贷款，有利于公司为技术研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，也有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出。从社会价值看，此次定增实现了保障基层就业的目的。定增完成后，顾地科技的研发投入超过5000万元，解决就业人数达到1500人，未来三年预期税收超过1亿元。
笔者回顾看来，顾地科技定增项目是促进实体制造业转型升级、助力资本市场高质量发展的创新型实践，也是近年来国内资本市场首单同时完成上市公司控制权变更、重大亏损资产剥离、解除上市公司退市风险，并有效促进实体制造业高质量发展的创新型再融资案例。
编辑：王菁