V观财报｜*ST美盛被行政处罚 实控人遭终身禁入
中新经纬11月16日电 16日晚间，美盛文化创意股份有限公司(*ST美盛)发布关于收到浙江证监局行政处罚及市场禁入决定书的公告。
截图来源：公司公告*ST美盛称，公司于2022年6月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》。中国证监会决定对公司和公司实际控制人赵小强先生立案。
2023年8月28日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发行的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(浙处罚字【2023】25号)。
2023年11月16日，公司及相关当事人收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，公司将相关内容公告如下。
关于《行政处罚决定》和《市场禁入决定书》的主要内容：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民证券法》(以下简称 2019 年《证券法》)的有关规定，浙江证监局对美盛文化、赵小强信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，浙江证监局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。
经查明，美盛文化存在以下违法事实：
一、未按规定如实披露关联方非经营性资金占用情况
2020年至2021年期间，美盛文化实际控制人赵小强通过原控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称美盛集团)等主体，以直接间接划转、股权投资、股权交易等形式占用美盛文化资金。其中2021年11月，美盛文化子公司浙江美盛文旅发展有限公司以股权交易形式转出上市公司资金1.4亿元，资金最终被用于偿还美盛集团借款。
上述行为构成关联方非经营性资金占用(以下简称资金占用)，累计发生额29.57亿元，其中2020年发生额4.83亿元，2020年末余额6846.87万元，2021年4月30日余额3.86亿元，分别占公司美盛文化2020年末净资产的21.59%、3.06%和17.24%；2021年发生额24.74亿元，2021 年末余额7.73亿元，分别占公司美盛文化2021年末净资产的123.61%和38.60%。
对于上述资金占用情况，美盛文化首次在2020年年度报告中披露(未披露准确)，未及时通过临时公告进行披露，亦未在2020年年报、2021年半年报、2021年年报中准确、完整披露。
二、未按规定披露违规对外担保情况
2020年，美盛文化发生对外担保合计3.4亿元，占美盛文化2020年末净资产的15.22%。上述担保未经美盛文化内部审议程序审议。
(一)2020年1月，美盛文化子公司同道大叔(厦门)网络科技有限公司(以下简称同道大叔)以江苏银行16200万元定期存单作为质押，为泊头市拓远商贸有限公司与江苏银行的商业承兑汇票保贴业务提供担保，担保的主债权到期日分别为2021年1月5日、2021年1月10日和2021 年1月16日。
(二)2020年12月，同道大叔以恒丰银行17838万元定期存单作为质押，为宁夏云鼎瑞科技有限公司与恒丰银行的商业承兑汇票保贴业务提供担保，担保的主债权到期日分别为2021年 12月15日、2021年12月16日和2021年12月23日。
对于上述违规对外担保事项，美盛文化首次在2021年年度报告中进行披露，未及时通过临时公告进行披露，亦未在2020年年报、2021年半年报中进行披露。
三、未按规定披露原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被司法冻结情况
2019年至2021年4月，赵小强、美盛集团、赵小强控制的新昌县宏盛投资有限公司(以下简称宏盛投资)持有的美盛文化股份多次被法院司法冻结。
(一)2019年5月22日，美盛集团所持2790万股、占总股本3.07%的美盛文化股份被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2019年5月22日至2022年5月21日。
(二)2019年6月28日，美盛集团所持1390.52万股、占总股本1.53%的美盛文化股份被德清县人民法院司法冻结，冻结期限为2019年6月28日至2022年6月27日。
(三)2019年8月27日，美盛集团所持2.56亿股、占总股本28.14%的美盛文化股份被新昌县人民法院司法冻结，冻结期限为2019年8月27日至2021年8月26日。
(四)2020年3月23日，宏盛投资所持4500万股占总股本4.95%的美盛文化股份被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2020年3月23日至2023年3月22日。
(五)2020年4月28日，赵小强所持8220.72万股、占总股本9.03%的美盛文化股份被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2020年4月28日至2023年4月27日。
(六)2020年6月5日，美盛集团所持1.33亿股、占总股本14.63%的美盛文化股份被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2020年6月5日至2023年6月4日。
(七)2021年4月2日，美盛集团所持1.4亿股、占总股本15.35%的美盛文化股份被绍兴市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2021年4月2日至2024年4月1日。
(八)2021年4月9日，赵小强所持1.05亿股、占总股本11.59%的美盛文化股份被杭州市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2021年4月9日至2024年4月8日。
对于上述股份被司法冻结事项，美盛文化未及时通过临时公告进行披露，亦未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报以及2020年年报中进行披露，后于2021年8月28日在2021 年半年报中披露了存续的股份冻结情况。
四、未按规定披露原控股股东、实际控制人一致行动人股份被司法拍卖情况
2021年，美盛集团、宏盛投资持有的美盛文化股份多次被司法拍卖。
(一)2021年6月22日，深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台发布拍卖公告，将于2021年7月28日对宏盛投资持有的4500万股、占总股本4.95%的美盛文化股份进行公开拍卖，于2021年8月12日对美盛集团持有的2790万股、占总股本3.07%的美盛文化股份进行公开拍卖，于2021年8月27日对美盛集团持有的2590万股、占总股本2.85%的美盛文化股份进行公开拍卖，于2021年9月9日对美盛集团持有的2590万股、占总股本2.85%的美盛文化股份进行公开拍卖。
(二)2021年6月23日，深圳市中级人民法院在京东网司法拍卖网络平台发布拍卖公告，将于2021年7月28日对美盛集团持有的2843.58万股、占总股本3.13%的美盛文化股份进行公开拍卖。
美盛文化首次于2021年8月17日在《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》中披露上述事项，未及时通过临时公告进行披露。
上述违法事实，有公司公告、记账凭证及原始凭证、相关银行账户流水、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
美盛文化的上述行为，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第二款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
实际控制人赵小强组织、指使他人非经营性占用美盛文化资金，组织、指使他人违规以美盛文化名义对外提供担保，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为的情形。实际控制人赵小强隐瞒美盛文化股份被司法东结及被司法拍卖情况，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述隐瞒相关事项导致信息披露违法的情形。
美盛文化董事、财务总监、时任代董事会秘书石军龙具体负责资金占用的协调工作，组织开展构成资金占用的相关交易，具体负责违规担保的协调工作，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
美盛文化董事长、总经理、代董事会秘书袁贤苗，在部分涉及资金占用的付款审批单上签字，参与部分涉及资金占用交易的流程审批，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化时任董事长朱燕仪，对于资金划转审批未进行有效控制，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化董事章丽红，参与或知悉部分涉及资金占用交易事项，经办了部分涉及资金占用的付款审批单，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》 第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化董事丁秀萍，参与或知悉部分涉及资金占用交易事项，作为资金占用重要过账主体股东，未对相关资金往来保持合理关注，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、 完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化副总经理徐源，作为美盛文化相关子公司负责人，对于资金划转审批未进行有效控制，参与部分涉及资金占用交易的流程审批，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证使证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化时任董事、时任董事会秘书石丹锋，知悉美盛文化股份被司法冻结及被司法拍卖情况，未组织督促公司及时披露，在审议有关报告时未提出质疑，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，违反了2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
美盛文化及其代理人在陈述申辩及听证过程中提出：第一，事实认定方面：一是事先告知书认定的2021年末资金占用余额与美盛文化2021年年度报告披露的6.32亿元不一致；二是 2020年和2021年美盛文化每年向赵小强支付的200万元属于个人薪酬，不应被认定为资金占用。第二，希望基于我国公司治理实际情况，参考实用同类案例的量罚结果及量罚可执行性，从违法行为故意、动机、造成后果及当事人整改配合方面，考虑从轻或减轻对美盛文化的行政处罚。
赵小强及其代理人在陈述申辩及听证过程中提出：第一，事实认定方面：一是事先告知书认定的 2021 年末资金占用余额与美盛文化 2021 年年度报告披露的6.32亿元不一致；二是 2020年和2021年美盛文化每年向赵小强支付的200万元属于个人薪酬，不应被认定为资金占用。第二应参考实用同类案例的量罚结果及量罚可执行性，从违法行为故意、动机、造成后果、当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻或减轻对美盛文化的行政处罚，考虑降低对赵小强的市场禁入措施年限。
袁贤苗及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出，袁贤苗不知悉、未参与资金占用行为，已勤勉尽责，希望基于我国公司治理实际情况，考量当事人在违法行为中的地位和作用，参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻、减轻或免除对袁贤苗的行政处罚。
石军龙及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出：第一，责任认定方面。以划转方式发生资金占用系实际控制人不遵守公司财务制度和管理流程进行，石军龙未参与资金占用相关交易的商议，作为财务负责人，基本处于架空状态，其并非 “具体负责协调工作，组织开展相关交易”违规担保事项在石军龙2020年开始任职之前已存在，其并不知情，其并非“具体负责协调工作”，不应当认定为“直接负责的主管人员”。第二，应参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻或减轻对石军龙的行政处罚，并考虑取消对石军龙的市场禁入措施。
朱燕仪及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出，朱燕仪不知悉、未参与资金占用行为，知悉后已提醒赵小强和相关主体及时偿还资金，已勤勉尽责，应参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻、减轻或免除对朱燕仪的行政处罚。
章丽红及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出，对资金占用、违规担保等违法行为并未参与，对资金占用主体不知情，对部分涉及资金占用交易事项是在赵小强的指示下配合参与，希望基于我国公司治理实际情况，考量当事人在违法行为中的地位和作用，参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻、减轻或免除对章丽红的行政处罚。
丁秀萍及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出，丁秀萍仅为过账主体的股东，并不负担审批和控制付款的法定义务，也不享有付款审批权或控制权，对资金占用并未参与，对部分涉及资金占用交易事项是在赵小强的劝说下配合参与。知悉资金占用事项后，持续督促赵小强与相关主体尽快偿还，已勤勉尽责。希望基于我国公司治理实际情况，考量当事人在违法行为中的地位和作用，参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，专虑从轻、减轻或免除对丁秀萍的行政处罚。
徐源及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出，美盛文化相关子公司涉及的部分资金占用款项是在徐源不知情、没有正常线上审批情况下的上市公司转款行为，对部分涉及资金占用交易的流程审批系OA流程节点设置下进行的审批，对交易不知情，徐源不具备对资金划转的控制能力及实质控制能力，对上市公司其他违法违规事项不知情、未参与，已勤勉尽责，应参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻、减轻或免除对徐源的行政处罚。
石丹锋及其代理人在陈述申辨材料及听证过程中提出，对股份冻结和拍卖不知情，知悉后要求赵小强及时披露的建议未被采纳，其已勤勉尽责，希望基于我国公司治理实际情况，考量当事人在违法行为中的地位和作用，参考适用同类案件的量罚结果及量罚可执行性，从当事人整改配合以及责罚比例原则方面，考虑从轻、减轻或免除对石丹锋的行政处罚。
对于美盛文化的申辩意见，经复核浙江证监局认为，第一，事先告知书认定的2021年末资金占用余额7.73亿元包含了前述2021年11月美盛文化以股权交易形式转出的上市公司资金1.4 亿元。第二，2020年和2021年涉案期间，实际控制人赵小强未在上市公司任职，上市公司向其支付的上述400万元款项为个人薪酬的理由不具合理性。第三，上市公司应规范运作，持续改善公司治理，不断提升公司治理水平，依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。第四，美盛文化主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。
对于当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及整改配合等情节，浙江证监局已在量罚时充分考虑。综上，对美盛文化的申辩意见我局不予采纳。
对赵小强的申辩意见，经复核浙江证监局认为，第一，事先告知书认定的2021年末资金占用余额7.73亿元包含了前述2021年11月美盛文化以股权交易形式转出的上市公司资金1.4亿元。第二，2020年和2021年涉案期间，实际控制人赵小强未在上市公司任职，上市公司向其支付的上述400万元款项为个人薪酬的理由不具合理性。第三，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及整改配合等情节，我局已在量罚时充分考虑。综上，对赵小强的申辩意见不予采纳。
对石军龙的申辩意见，经复核认为，第一，根据美盛文化第四届董事会第一次会议决议，石军龙于2019年12月9日起担任美盛文化财务总监，在涉案期间接受实际控制人赵小强的指令，具体对接协调上市公司人员实施相关交易，组织安排以投资形式进行资金占用及账务处理，协调上市公司人员协助美盛集团办理违规担保，在相关交易用印及付款流程上进行审批。作为财务总监，未对上市公司资金划转进行有效控制，知悉资金占用及违规担保事项，仍保证相关定期报告的真实、准确、完整，认定其为直接负责的主管人员并无不当。同时，石军龙提出作为财务负责人处于架空状态，恰恰反映了其作为高级管理人员未履行勤勉尽责义务。第二，对于当事人的整改和配合情节，已在量罚时充分考虑。综上，对石军龙的申辩意见不予采纳。
对袁贤苗的申辩意见，经复核认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不知情、未参与不是法定免责事由。现有证据不能证明袁贤苗已勤勉尽责。第二，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人违法行为的事实、性质和整改配合等情节，已在量罚时充分考虑。综上，对袁贤苗的申辩意见不予采纳。
对朱燕仪的申辩意见，经复核认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不知情、未参与不是法定免责理由。现有证据不能证明朱燕仪已勤勉尽责。第二，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人违法行为的事实、性质和整改配合等情节，已在量罚时充分考虑。综上，对朱燕仪的申辩意见不予采纳。
对章丽红的申辩意见，经复核认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不知情、未参与不是法定免责事由。章丽红作为美盛文化董事，应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。第二，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人违法行为的事实、性质和整改配合等情节，已在量罚时充分考虑。综上，对章丽红的申辩意见不予采纳。
对丁秀萍的申辩意见，经复核认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不知情、未参与不是法定免责事由。丁秀萍作为美盛文化董事，应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。现有证据不能证明丁秀萍已勤勉尽责。第二，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人违法行为的事实、性质和整改配合等情节，己在量罚时充分考虑。综上，对丁秀萍的申辩意见不予采纳。
对徐源的申辩意见，经复核认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不知情、未参与不是法定免责事由。徐源作为美盛文化相关子公司负责人，对于资金划转审批未进行有效控制，作为美盛文化副总经理，在审议有关报告时未提出质疑。现有证据不能证明徐源已勤勉尽责。第二，代理人主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人的整改配合等情节，我局已在量罚时充分考虑。综上，对徐源的申辩意见不予采纳。
对石丹锋的申辩意见，经复核认为，第一，石丹锋作为美盛文化时任董事、董事会秘书，应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。对于上述股份被司法冻结和被司法拍卖情况，石丹锋分别通过登录中登公司系统和网络查询知悉。其所述知悉后提醒披露及现有证据不能证明石丹锋已勤勉尽责。第二，对于当事人违法行为的事实、性质和整改配合等情节，已在量罚时充分考虑。综上，对石丹锋的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，浙江证监局决定：
一、对美盛文化创意股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；
二、对赵小强处以500万元罚款；
三、对石军龙给予警告，并处以150万元罚款；
四、对袁贤苗、朱燕仪、石丹锋、徐源、章丽红、丁秀萍给予警告，并分别处以50万元罚款。
此外，依据2019年《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第七条第一款以及第一款第三项的规定，浙江证监局决定：
一、对赵小强采取终身证券市场禁入措施；二、对石军龙采取3年证券市场禁入措施。
自浙江证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
公司表示，截至本公告披露日，公司生产经营正常，公司将吸取经验教训，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。根据本次收到的《行政处罚决定书》认定的情况，公司相关信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规问题公司将认真进行整改。
据公司官网显示，美盛文化创意股份有限公司是一家生态型文化企业，成立于2002年6月，并于2012年9月在深圳证券交易所挂牌上市，主要涉足IP衍生品设计研发生产、动漫、宣发、游戏、影视等领域。
业绩方面，*ST美盛发布的三季度业绩公告显示，公司2023年前三季度营收约7.25亿元，同比减少33.62%；归属于上市公司股东的净利润约4745万元，同比减少64.57%。
二级市场上，截至16日收盘，*ST美盛涨停，报1.90元。(中新经纬APP)