思美传媒一字跌停，信披违规牵出浙商朱明虬股权转让旧案

报道｜王晓楠

信批违法违规被立案，“民营广告第一股”思美传媒股价一字跌停。

思美传媒的朱明虬时代远去，影响却遗留下来。6月24日晚，思美传媒公告称因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对四川旅投集团、朱明虬、首创投资立案。对此，思美传媒表示，本次立案事项系针对公司股东，公司日常生产经营活动正常开展。

但市场并不买账，6月25日开盘，思美传媒股价一字跌停，市值仅20亿元。

思美传媒前实际控制人朱明虬与现任第一大股东四川旅投集团的纠葛可以回溯至2019年秋天的股权转让。

2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人首创投资向四川旅投集团分三次合计转让思美传媒29.99%股份，先后签署了共计11份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》（3份）、《表决权委托协议》、朱明虬股份质押给四川旅投集团情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。

就上述情况，去年12月21日，思美传媒收到浙江证监局出具的《关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司采取责令改正措施的决定》。其中，朱明虬作为思美传媒时任控股股东，首创投资作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为思美传媒控股股东，违反了多条规定，浙江证监局决定对其采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

时隔三天后，深交所也下发关注函表示，对于未及时告知上市公司并披露前述相关协议，将对相关当事人启动纪律处分程序。

对于此次被证监会立案具体事由，以及是否与未及时告知上市公司并披露收购备忘录等相关协议，2023年底公司控股股东等收到监管采取责令改正措施的决定有关，蓝鲸新闻致电思美传媒，公司表示立案通知书中未说明具体原因。

思美传媒由广告行业叱咤风云的朱明虬创立，2014年在深交所挂牌上市，思美传媒也成为第一家在主板上市的民营广告公司。2016年前后，朱明虬掌控下的思美传媒开始频繁资本运作，先后并购掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛等公司，将业务拓展至数字阅读、影视内容等领域。

只不过业务扩展后的思美传媒，其业绩增势并未持久。2018年，思美传媒营收约52.83亿元，同比上涨26.26%；其归母净利润却仅有3152.18万元，同比下滑86.36%。此后朱明虬萌生了“易主”年头，其通过股份协议转让，为思美传媒引入了新的投资者，有着四川国资背景的四川旅投集团。

2019年8月，思美传媒宣布易主，原实控人朱明虬及其一致行动人将所持10.39%股份转让给四川旅投集团，并将19.60%股份对应的表决权委托给后者，四川旅投集团在公司拥有表决权的股份数量占比达29.99%，成为公司控股股东。为拿下思美传媒控制权，四川旅投集团前后共计花费了约16亿元。

收购过程中，2019年，四川旅投集团与朱明虬及首创投资签订了《收购备忘录》，朱明虬承诺2019年公司归母净利润不低于2.5亿元，如低于2.5亿元，朱明虬则需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向思美传媒以现金方式补足。2019年，思美传媒归母净利润为4643.05万元。

2020年，双方又签订了《收购备忘录之补充协议》，朱明虬应以现金方式向公司补足净利润差额部分（即业绩补偿款）总额共计3.58亿元，同时，朱明虬应向四川旅投集团先行支付约1.07亿元的业绩补偿款。此外，朱明虬应在本补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付思美传媒。

目前，四川旅投集团已从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵1.07亿元业绩补偿款，但朱明虬尚未履行上述业绩补偿款支付义务。对于业绩补偿款，思美传媒对蓝鲸新闻表示，尚未有新进展。

此前，朱明虬不断减持股份套现，据蓝鲸新闻不完全统计，从2022年到2023年，朱明虬不间断的减持思美传媒，累计套现约1.66亿元，算上其一致行动人首创投资套现的6805.66万元，朱明虬支付业绩补偿款仍有缺口。截至今年一季度，朱明虬仍持有思美传媒5.56%的股份。

四川旅投集团接手后，当务之急便是带领思美传媒实现业绩转正，四川旅投集团也尽力给与上市公司帮助。2023年年报显示，思美传媒积极开拓西南市场，依托四川旅投集团的平台和文旅产业链优势，积极探索与政府部门业务合作，抢抓社交媒体平台发展窗口，与四川旅投集团下属核心业务板块的协同联动，主动拓展文旅相关业务，开拓西南区域广告和文旅市场。

从业绩上看，在2020年计提大额商誉减值爆雷后，思美传媒业绩日渐下行，2022年、2023年分别亏损4.09亿元、1.34亿元。今年一季度来看，思美股份业绩好转，实现营收13.3亿元，归母净利润为385.86万元。