上市9年1分钱没赚！登云股份：IPO造假、高溢价收购我都干过，减值算啥？
公司从上市到2021年的利润之和才0.4亿，相当于9年白干，还搭进去将近1个亿。
作者|亦枫
编辑 |小白
登云股份（002715.SZ，以下简称“公司”），母公司为益科正润，实控人是杨涛。3月份，公司发布了2022年度报告，进行了减值洗澡，亏损1.3亿。要知道，公司从上市到2021年的利润之和才0.4亿，相当于9年白干，还搭进去将近1个亿。
公司“亏”了一个多亿，自然寻思着从别的地方“回血”。这不，就在2天前，公司发布了2023年定增方案，拟定增7,797万元，用于两个黄龙金矿项目以及补充流动性。
说到金矿，不得不提一下，公司的主营业务是汽车发动机进排气门产品的研发、生产与销售，但2021年，公司却大手一挥收购了北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”），跨行搞起了金矿采选相关业务。
从公司上市以后，就闹出各种奇葩故事，且听风云君详说。
公司于2014年上市，上市次年营收同比下降18.9%。
（制图：市值风云APP）净利润下滑更多，2015年直接由盈转亏，年亏损0.3亿。
（制图：市值风云APP）本以为只是“正常操作”的业绩变脸，却没想到这当中还牵扯出一场IPO造假事件。
2015年，信永中和会计师事务所对公司的年报出具了保留意见，原因是2011-14年期间，公司与部分客户的三包索赔共1,663.3万元，2015年一次性计提了减值或费用。
（来源：董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明）既然是2011-14年产生的费用，为何拖到2015年才计提？这中间会不会存在粉饰报表上市的行为？对于这个问题，证监会于2015年10月开始对公司立案调查。
（来源：关于收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》的公告）2017年4月，公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，结果令人大跌眼镜。
不仅仅是少计提了三包费用，公司招股书的瑕疵还包括以下方面：
1、公司存在三包索赔费、咨询服务费、会务费以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形，总计虚增利润约1,112万；
2、未披露与广州富匡全贸易有限公司等6家公司的关联交易，涉及交易金额约1,925万人民币外加192万美元；
3、违规对外借款共5,260万元；
4、违反招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。
除此之外，2013-15年三年的年报也存在费用不入账、关联交易不披露、违规借款等情况。
在中喜会计师事务所因此事对公司2016年报出具带强调事项段的无保留意见的同时，证监会也对公司进行了处罚。
但公司非常清楚，财务造假的成本很低，收益很大。
监管部门对公司的相关管理人员进行警告及市场禁入，处以5-30万元不等的罚款，并对登云股份处以60万元的罚款，跟公司IPO募集的2.2亿相比，公司还是赚大了。
保荐机构新时代证券倒是“大出血”，不但被罚没3,354万，还接连被客户“炒鱿鱼”，纷纷和这种没有职业操守的机构划清界限。
2022年，公司计提资产减值损失1.1亿，导致公司全年净亏损1.3亿。
要知道，公司上从上市到2021年的利润之和才0.4亿，相当于9年白干，还搭进去将近1个亿。
这1.1亿的减值损失中，存货减值2,645万，机器设备减值8,240万，非专利技术减值296万。
公司表示，2022年的资产减值计提主要是因为技术迭代和产品过时。但2021年公司仅计提了691万的资产减值损失，2022年同比增加1,517%。
难道说仅一年的时间产品和技术就突然被淘汰了？为何不在之前的年度计提相应的减值？
（来源：2022年年报）公司的存货问题其实一直都存在，存货占总资产的比例基本保持在20%以上，2022年减值后还高达24.1%，大幅超过可比公司。
（制图：市值风云APP）从存货周转天数来看，可比公司基本在100天左右，而公司大多数时期都在200天以上，是可比公司的两倍。
（制图：市值风云APP）受此影响，公司的现金循环周期也要明显长得多，周转明显偏慢。
（制图：市值风云APP）公司经营性现金流近两年来呈现下降趋势，造血能力减弱，自由现金流已连续两年为负。
（制图：市值风云APP）公司的毛利率还算平稳，与可比公司差距也不大，保持在20%以上。
值得一提的是，近年来，主营业务中汽油机气门的毛利率常年为负，2022年为-4.7%，但同期营收规模却同比大增38.1%。
从该业务的毛利率与营收的变化趋势可以看出，随着规模上升，毛利率也逐步有了扭亏的势头。
（制图：市值风云APP）
1.4亿让人轻易装兜里，背后谁又把钱拿走了呢？
汽配业务上不去，公司打算去“淘金”。
01 一个月时间，中间商怒赚1.4亿
2020年6月，登云股份及其母公司益科正润分别以165万、1.6亿，收购了北京黄龙1%、99%的股权。2021年2月，公司又从益科正润手中以1.6亿买走了北京黄龙剩下的99%股权。
北京黄龙没有实际业务，其主营业务就是“投资持有汉阴黄龙100%股权”。汉阴黄龙是一家矿山开采企业，其拥有黄龙金矿和金沟矿段深部的探矿权（采矿权），总矿石量为422.6万吨。
（来源：关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告）（注：探矿权人提交矿区详查报告，并经有关部门审核通过后，可将探矿权转换为采矿权。）
北京黄龙并不是汉阴黄龙的“原配母公司”。2012年，汉阴黄龙成立，母公司为陕西德源矿业投资有限公司（以下简称“陕西德源”），而北京黄龙2020年4月才成立，母公司为台州凝晖商贸合伙企业（以下简称“台州凝辉”），实控人杨永高。
北京黄龙似乎就是为了收购汉阴黄龙而成立的，同年5月以1,717万元从陕西德源手上收购了汉阴黄龙。
更有趣的是，台州凝晖于2020年1月成立，把汉阴黄龙倒了个手后，已于2020年6月注销。
（制图：市值风云APP）一个月时间，杨永高把汉阴黄龙一买一卖就怒赚1.4个小目标。
公司“亏”了一个多亿，自然寻思着从别的地方“回血”。这不就有了2天前的定增公告。这算盘打的风云君在办公室都听到了。
（来源：2023年度以简易程序向特定对方发行股票预案）不仅如此，公司披露的汉阴黄龙财务数据可能也有猫腻。
根据《陕西省汉阴县黄龙金矿源量核实报告》（以下简称“报告”），黄龙金矿2018年、2019年的金金属产量分别为100.2kg、87.3kg。
（来源：陕西省汉阴县黄龙金矿源量核实报告）然而在公司披露的公告中，汉阴黄龙这两年总生产金金属产量分别为80.3kg、83.4kg。
（来源：关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告）汉阴黄龙除了黄龙金矿主矿以外还有金沟矿段，那么2018-19年两个矿总产量不如一个矿是怎么回事？2020年产量又大幅增加，公告中披露的数据是否存在跨期调节？
02 这难道不是套上市公司的钱？
山东黄金（600547.SH）在2021年2月在山东莱州也收购了个金矿（公司名为“莱州章鉴”），我们来看一下这两个金矿的对比。
可以看到，山东黄金收购的莱州金矿除了开采成本和年限较高之外，可采储量、年开采量、金矿品位、估值时的金价均高于黄龙金矿，但黄龙金矿的估值却更高。
（数据来源：陕西省汉阴县黄龙金矿源量核实报告、山东省莱州市后赵北部矿区金矿勘探探矿权评估报告书）金沟矿段并未披露地质影响系数和回收率，假定与黄龙金矿相同，则可采储量为107万吨，汉阴黄龙两个矿加起来总可采储量约为329.1万吨。
汉阴黄龙的总可采储量约为莱州章鉴的116.2%，但从最终估值来看，汉阴黄龙估值1.6亿，而莱州章鉴仅0.8亿（因剔除0.3亿矿探合作补偿款，成交价格0.5亿），前者约为后者两倍。
还有一件事十分蹊跷，交易所在关注函中询问为何汉阴黄龙在短时间发生多笔股权交易，公司的回复是，母公司益科正润先行对标的资产进行规范运营，可降低公司首次进入金矿采选行业的风险。
（来源：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告）风云君给出一种更合理的解释：《报告》的发布日期是2020年9月，2020年6月益科正润收购之时《报告》尚未发布，如果公司当时直接收购，哪儿还有二手商赚差价的空间？更别说如何解释溢价863.7%了！
别说深交所，广大股民也不会同意。
（来源：陕西省汉阴县黄龙金矿源量核实报告）那么问题来了，在《报告》尚未出炉的情况下，益科正润凭何依据以1.6亿收购一个月前交易价格仅1,717万元的汉阴股份？这中间是否还存在不为人知的故事？
由于并购，公司的借款及各类负债大幅增加，2022年资产负债率达61%，有息资产负债率达38.8%，大幅超过可比公司。
2020年公司的净利润和财务费用分别为0.15亿、0.12亿，2021年则为0.07亿、0.17亿，财务费用对利润的侵蚀明显。
（制图：市值风云APP）
（制图：市值风云APP）看到这儿，各位看官对吾股给出的排名没有疑问了吧！
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