登云股份继续停牌疑云：走跨界并购老路，还是被借道上市？

本文来源：时代周报 作者：张照

停牌一周后，市场没有等来登云股份（002715.SZ）收购方案的具体内容，反而等来了继续停牌的消息。

4月21日下午，登云股份披露了关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展暨继续停牌的公告，表示公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作，鉴于本次交易尚存在不确定性，公司股票4月22日开市起继续停牌。

一周前，登云股份股价从2月8日的6.9元/股涨到停牌前最高的20.1元/股，股价连续两个月“登云梯”。

4月14日下午，登云股份披露公告，称公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，已向深圳证券交易所申请停牌。

据公告显示，登云股份正在筹划发行股份及支付现金购买速度科技股份有限公司（下称“速度科技”），主要交易对方包括速度科技实际控制人徐忠建及其一致行动人朱必亮，预计在5个交易日内披露该重大资产重组预案或者报告书。

5个交易日后，登云股份的预案没有如期而至。

就此次交易内容以及对公司股价的影响，时代周报记者致电登云股份董秘办。相关人士表示，“一切以披露的公告为准”。

虽然暂时登云股份没有披露此次的交易细节，但时代周报记者发现，登云股份筹划并购的可能是一家体量比自身还大的公司——速度科技。

这场交易背后，到底是登云股份的再次跨界，还是速度科技的曲线借壳上市之举？

图源：登云股份官网

速度科技是谁？

速度科技正是2022年撤回创业板上市申请文件的速度时空信息科技股份有限公司（下称“速度时空”）。天眼查显示，速度时空于2023年4月3日更名为速度科技。

据速度时空当时披露的招股书，速度科技是时空大数据综合解决方案服务商，运用3S技术、大数据、人工智能等技术，为客户提供时空大数据采集、处理、承载、分析、应用等全链条服务，主要产品包括时空数据服务、软件销售与开发服务和智慧产业集成服务三类。

2019年至2021年，速度科技营收分别为2.29亿元、3.96亿元、6.13亿元，归母净利润分别为4057.76万元、5595.19万元、7048.76万元。同时，截至2021年末，速度科技在手订单达到5.64亿元，同比增长44.19%；当期新签订单达到8.34亿元，同比增长119.39%。

招股书介绍，随着汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置服务等产业增长点，速度科技“高精地图生产编译更新技术”已成功运用于泰兴化工园区及南京江心洲高精地图项目、宣城高新技术产业园高精地图项目、常州新一代交通控制网示范点高精地图项目、安徽云乐新能源汽车高精地图项目中。

当年IPO，速度科技拟上市筹资8.42亿元用于时空大数据服务能力提升项目、速度时空研发中心建设项目、Speed HD Map高精地图采集高端装备和高精地图一体化服务平台项目的建设。

据当时招股说明书显示，截至2021年末，速度科技资产总额达到10.64亿元。当时速度科技拟筹资的8.42亿元大约占发行后总股本的25%，以此估算的公司当时估值已达到33.68亿元。而截至4月12日，登云股份的总市值也仅为28亿元。

不过，速度科技最终并没有实现冲击上市，而是在2022年9月撤回的IPO申请。

时代周报记者注意到，当时速度科技第一次冲击IPO之时曾遭到深交所的两轮问询。内容涉及：2016年以来的收入规模整体上升但利润水平未见明显上升及公司的业绩成长性问题；公司核心技术“整体技术水平处于国内先进水平”的依据；公司2021年未上榜“2021地理信息产业最具活力中小企业”、“2021地理信息产业高成长企业TOP50榜单”的原因；2020年及2021年集中大量取得专利的原因及合理性；“研发与技术人员”分类是否合理等。

对于之前撤回创业板IPO原因以及此次拟被登云股份收购情况，时代周报记者联系了速度科技相关负责人，相关负责人表示，“暂时不便交流”。

虽然此次交易细节尚未披露，但根据《重大资产重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成重大资产重组，需报经中国证监会核准。

其中触发条件包括了购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上等等。

图源：中央人民政府

所以这场交易到底是速度科技借机与A股市场第二次“亲密接触”，还是登云股份开启公司的第二次跨界，现在还不得而知。

四年两跨界？

时代周报记者注意到，登云股份属于汽车零部件行业，主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，虽然都是汽车上下游产业链，但与速度科技主营业务完全不同。所以此次收购对于登云股份来说可谓是跨界。

然而，这也不是登云股份第一次跨界收购。

2021年3月，登云股份以1.64亿元的价格收购北京黄龙金泰矿业有限公司（下称“北京黄龙”）99%股权进入黄金矿采选业，但并未给公司带来大量营收。

2021年至2023年，登云股份金矿采选合质金收入分别为5642.72万元、6835.85万元、9213.38万元，占营业收入比重为11.62%、13.48%、16.92%。

对于该次跨界收购，登云股份在回复深交所关注函时表示，“公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，加之近年来受中美贸易摩擦、国内汽车行业不景气等因素影响，未来公司气门系列产品业务面临的不确定性增大”。北京黄龙是公司控股股东益科正润及公司于2020年收购而来，已在生产经营管理等方面进行了一系列的规范。

2023年年报披露，登云股份控股股东原为益科正润，在2024年1月19日有变更为益科瑞海，但公司实际控制人未发生改变，仍为杨涛。

天眼查显示，益科正润为益科瑞海的控股股东，通过直接与间接的方式持有100%益科瑞海股权。杨涛通过聚益科资产管理集团有限公司（下称“聚益科”）间接持有益科正润35%股权，是其受益所有人。

官网显示，聚益科主要从事产业投资，业务涵盖矿产投资、运营，相关产业链投资等。2018年12月，益科正润持登云股份至14.84%，为单一最大股东；2019年2月，益科正润增持登云股份至21.63%，正式成为控股股东。

杨涛则成为公司实际控制人，但公开资料显示，杨涛目前并未在登云股份中担任要职，而是由益科正润原执行总裁杨海坤出任公司董事长。

然而在易主后，登云股份的业绩一直表现平平。

2019年至2023年，登云股份营收分别为3.36亿元、3.73亿元、4.85亿元、5.07亿元、5.44亿元，逐年增长；但归母净利润分别为373.04万元、1533.93万元、688.6万元、-1.32亿元、2378.08万元，5年累计净亏损8227.96万元。

4月14日当天，登云股份还发布了另外一份公告称，登云股份监事叶枝配偶易畅在4月10日至11日期间存在短线交易。

在登云股份停牌的前一周，公司股价连续上涨，从4月3日的收盘价15.4元/股涨至4月12日的收盘价19.98元/股，5个交易日累计涨幅达到29.74%。

不过登云股份表示，叶枝事先并不知晓此次交易，易畅也未就买卖股票事项征询叶枝的意见及相互商量，该交易行为不具有短线交易的主观故意。据披露，易畅此次短线交易产生的收益为160元，已全部上缴公司。