登云股份跨界收购失败：卖方隐现实控人杨涛名下企业，后者或借机变现

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出品｜搜狐财经

作者｜冯圆圆

7月17日晚，登云股份终止了筹划近3个月的股权收购事项。

今年4月，登云股份曾公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买速度科技74.97%的股份。据登云股份解释，此次终止收购主要是因市场环境变化较大，继续推进交易的不确定性较大。

速度科技曾经于2021年勇闯科创板，但以失败落幕，此次卖身到底是登云股份的战略规划，还是速度科技的“曲线救国”？

此外，速度科技的实际控制人曾以上市等为条件与投资者人签订对赌安排，如上市失败速度科技实控人需对股权进行回购。

3亿跨界软件行业,标的曾向创业板递交上市申请

7月17日晚，汽车零部件供应商怀集登云汽配股份有限公司（下称“登云股份”）公告，将终止对速度科技股份有限公司（下称“速度科技”）的收购。

据登云股份解释，终止收购主要是因市场环境变化较大，继续推进交易的不确定性较大所致。

今年4月，登云股份公告，将通过发行股份及支付现金的方式购买速度科技2.18亿股股份，占速度科技总股本的74.97%。

收购的标的方速度科技，主要从事数据服务、软件销售与开发服务和智慧产业集成服务，属于软件和信息技术服务业，在业务上既不属于登云股份的同行或上下游，也不具有协同性，这一点登云股份在公告中曾明确指出。

（图片来源：登云股份公告）

速度科技曾于2021年向创业板递交申请，在经历2轮问询之后，最终于2022年9月1日向深交所主动撤回了上市申请。

此次，登云科技的交易对手方为速递科技的53名股东，其中实际控制人徐忠建及其一致行动人朱必亮通过直接或间接方式控制速递科技1.24亿股股份，占总股本的 42.67%。

（图片来源：登云股份公告）

不过，与速度科技上市时相比，速度科技股东的持股结构发生些许变化。

2021年上市之时，徐忠建及朱必亮通过直接或间接方式持有速递科技34.20%股份。其中，徐忠建直接持有速度科技23.21%的股份，通过南京速度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有3.82%的股份，朱必亮则持有7.17%的股份。

与速度科技上市时相比，徐忠建及朱必亮的持股比例提高了8.47%。

此次，登云股份拟募集资金总额不超过3亿，其中部分用于支付购买速度科技股权。不过，截至目前，速度科技的审计、评估工作尚未完成。

不过，速度科技的业绩较2021年准备上市之时，有所放缓。数据显示，2022年及2023年速度科技分别实现净利润0.37亿及0.61亿；在2019年至2021年时速度科技分别实现净利润0.41亿、0.56亿及0.7亿。

收购标的实力存疑

在标的速度科技上市之前，徐忠建及朱必亮曾与宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“宁波嘉信”）、苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州上凯”）及新余利玖投资中心（有限合伙）（下称“新余利玖”）存在对赌安排。

该对赌安排主要以上市有关，据速度科技的招股说明书介绍 ，双方已签订补充协议，在速度科技上市申请被受理时，对赌协议中止。但若未来速度科技上市申请被否或主动撤回申报材料，则对赌条款立即自行恢复效力。

据速度科技招股说明书披露，苏州上凯持有速度科技6.7797%的股权，宁波嘉信持有速度科技4.2373%的股权，新余利玖则持有速度科技2.8159%的股权。

对于对赌条款的具体内容，速度科技在招股说明书中并未详细提及，仅表述若上市失败，速度科技的实际控制人存在被投资人要求回购股权的风险。

从目前来看，速度科技对赌条款恢复效力或已成板上钉钉的事实。

据公告，苏州上凯、宁波嘉信也是此次登云股份的交易对手方，分别持有速度科技6.54%及4.09%的股份，而速度科技的对赌方之一新余利玖则不在交易对手方中。

值得一提的是，在登云股份的交易对手方中，或隐现了登云股份的关联企业。

在登云股份的交易对手方中，有一家名叫南京速度云图企业咨询合伙企业（有限合伙）（下称“速度云图”）的企业，股权穿透显示，该公司的最终股东为杨涛、杨旗、吕春卫及杨月利。

其中，杨涛与登云股份实际控制人重名。

（图片来源：登云股份公告）

此次募资，登云股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，其中登云股份实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司（下称“上海汇衢”）将认购不低于7000万的金额。

值得一提的是，通过天眼查穿透显示，上海汇衢的最终股东也为杨涛、杨旗、吕春卫及杨月利，姓名与速度云图的四位股东相同。

（图片来源：天眼查）

据登云股份披露，此次募资除了用于支付购买速度科技股权外，还将用于补充其流动资金、偿还债务，比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

据同花顺数据，截至2023年一季度，登云股份账面货币资金余额0.64亿，一年内到期的有息债务为1.67亿，长期借款余额则为0.48亿。

与此同时，登云股份的业绩持续低迷，2021年至2023年分别实现归母净利润688.60万、-1.32亿及0.24亿。今年一季度，登云股份实现净利润485.60万。

如此，登云股份是否真的具备收购速度科技的能力，又是否能够消化速度科技带来的新业务还需商榷。

截至2024年7月18日收盘，登云股份每股报收11.68元，涨幅9.98%，总市值16.12亿。