ST金一筹划收购开科唯识控制权
◎记者 卢梦匀
拟IPO企业成为并购市场“香饽饽”。一个多月前刚终止创业板IPO的北京开科唯识技术股份有限公司（简称“开科唯识”），拟借道并购进入A股市场。
ST金一11月13日公告，公司基于自身发展需要，正在筹划以现金方式收购开科唯识部分股份，以取得开科唯识的控制权。通过此次收购，ST金一将切入“软件和信息技术服务业”领域。
根据不完全统计，今年以来已经有10余家拟IPO企业成为上市公司的并购重组标的。一方面，拟IPO企业可以借助并购方的支持得到更好发展，其背后股东也有了合适的退出通道；另一方面，上市公司可以通过吸收优质资产实现外延式发展，通过业务转型升级，打造新的业绩增长点。
ST金一欲借并购实现业务转型
根据ST金一公告，此次交易标的开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。
开科唯识的产品及服务已被国内200多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构，对18家大型国有银行和股份制银行的渗透率达到83%，对125家城商行的渗透率达到69%，并逐步向各省农信联社、省农商行及其下属的几千家农商行、农信社、理财子公司、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。
开科唯识利用在银行业积累的丰富经验，正在积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景。
公告显示，开科唯识2021年、2022年、2023年营收分别为3.72亿元、4.54亿元、5.13亿元，净利润分别为5164.55万元、6248.40万元、7185.27万元。
开科唯识现任董事长、总经理为郭建生，持股比例约为19.75%。同时，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对公司实施共同控制。本次意向性协议的签署为上市公司与郭建生一方签署。
ST金一的主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售，公司自2018年起营收开始下滑，2017年公司实现营收超150亿元，而到了2023年，这个数字仅为15.06亿元。同时，公司2020年至2022年连续亏损。2023年1月ST金一被债权人申请重整。2023年公司完成重整，当年归母净利润6.65亿元，扭亏为盈。今年前三季度，公司归母净利润为61.35万元。
ST金一是海淀区国资委实际控制的上市公司。公告显示，软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，2023年实现增加值5252亿元，目前正在全力打造具有全球影响力的人工智能产业高地。本次交易完成后，公司业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。
ST金一表示，公司将以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的行业资源优势，紧密围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，通过“内生+外延”等各种驱动方式，不断拓展产业链业务布局，增强企业核心竞争力，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商，积极参与中关村软件创新中心建设，促进新质生产力发展。
红杉是开科唯识第一大机构股东
拟IPO公司频频现身并购市场，与其背后实力强劲的股东的“出谋划策”不无关系。
据公开信息显示，开科唯识成立于2011年4月6日。2017年9月，北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）通过股权转让及增资方式成为开科唯识股东；2020年12月，海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2840万元认购开科唯识新增股份80.75万股。截至目前，红杉持股比例为16.66%，为公司第一大机构股东，是仅次于郭建生的第二大股东，善润天曜持股比例为2%。
值得注意的是，开科唯识与红杉、善润天曜签订了协议，投资人享有特定条件下的股权回购权、优先认缴权、转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等特殊股东权利。
2022年6月，投资人与开科唯识及其他股东又签署了《股东协议补充协议》，各方就于投资人入股时点签署的股东协议中约定的包括股权回购权在内的特殊股东权利条款的终止事宜进行补充确认，约定特殊股东权利条款于开科唯识向证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起终止。
补充协议还约定，若开科唯识撤回上市申请；上市申请被有权机关终止、否决或不予（撤销）注册；有权机关向开科唯识核发的首发上市批文失效；或上市未能成功实现，股权回购约定重新生效。
开科唯识的IPO之旅并不顺利。深交所官网显示，2022年12月15日，开科唯识正式向创业板提交IPO申请并获得受理。2023年7月至2023年9月期间，公司收到两轮问询。2023年12月18日，深交所对公司下发了审核中心意见落实函，公司于2024年1月进行了回复。然而8个月后，开科唯识撤回了上市申请，今年9月22日IPO终止。
从问询函和意见落实函可以发现，深交所主要对开科唯识的收入确认、毛利率变化以及研发费用率等方面进行了问询，尤其在研发方面深交所进行了多次问询，其中包括研发费用率低于同行业可比公司、期间费用完整性、研发活动认定的准确性等。