新三板标的“存在问题”！支付500万元意向金四个月后，跃岭股份终止筹划重大资产重组

界面新闻记者 | 庞宇

支付500万元意向金四个月后，跃岭股份（002725.SZ）的重大资产重组突告终止。

跃岭股份7月30日公告，公司此前拟以现金方式收购上海源悦汽车电子股份有限公司（下称：源悦汽车）51%股权，现公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司将向交易对方要求全额无息退还交易意向金。

对于终止收购的原因，跃岭股份表示，自本次筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司按照相关法律法规的要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。

“在对标的公司尽职调查过程中，发现的标的公司存在的问题，标的公司给出的解释未能消除合理怀疑，且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。公司经与各中介机构沟通和协商，认为源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件，不宜继续推进本次交易。”

经过四个月的尽职调查后，双方“联姻”告吹，这其中究竟有何曲折？

7月30日，界面新闻致电跃岭股份证券事务部，相关人士回复表示，“这个不方便透露”， 具体原因涉及多个方面。但该笔交易确定已经结束。

今年3月30日，跃岭股份披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告》。4月3日公司便向交易对方指定账户支付500万元作为本次交易的意向金。此后公司分别于4月30日、5月30日、6月29日披露了相关进展公告。

从公开资料来看，标的公司源悦汽车成立于2013年，已在新三板挂牌，注册资本6800万元，注册地位于上海市嘉定区。

源悦汽车业务聚焦于汽车及其零部件科技领域，从事汽车及其零部件科技领域。上市公司跃岭股份业务也属于汽车零部件范畴，主要从事于铝合金车轮的研发、设计、制造与销售。二者具有一定的业务协同性。

“若受让源悦汽车的股份，公司可以实现业务的多元化拓展，进入汽车电子控制器领域，增加公司在汽配行业的产品线和市场份额。同时依托源悦汽车在胎压监测系统（TPMS）的研发优势，互相发挥在传统轮毂产品及TPMS系统的研发和供应链优势，可丰富跃岭股份现有的产品结构，提高产品的竞争力。”公司在此前的提示性公告中表示。

“一开始看他们（业务）是和我们挺重合的，都是汽车行业，所以就有了这个收购意向。我们也想扩大业务范围，多一条路。”跃岭股份证券事务部人士向界面新闻表示。

从业绩表现来看，源悦汽车确实对跃岭股份有较强的吸引力。2021年至2023年，源悦汽车分别实现归属于挂牌公司股东的净利润为1580.80万元、2154.34万元、1326.29万元；归属于挂牌公司股东的扣非净利润为1529.50万元、1904.88万元、954.95万元。

而上述报告期内，上市公司跃岭股份业绩滑坡趋势明显，归母净利润分别为706.02万元、260.16万元、-5101.10万元；扣非净利润分别为-10.74万元、113.14万元、-4500.82万元。

本次交易还设置了业绩承诺，业绩对赌期为2024至2026年度，标的公司承诺净利润扣除非经常性损益前后孰低为准分别为2500万元、3000万元和3500万元。不过，从标的公司2023年业绩下滑这一情况来看，其恐也存在不小压力。

值得一提的是，在终止筹划此次重大资产重组事项上，双方也未达成一致。“但源悦汽车存在的问题已使得《股份转让意向协议》中协议实施先决条件无法满足，所以公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，并要求交易对方返还意向金。”跃岭股份在公告中表示。

双方《收购意向协议》实施先决条件 图源：跃岭股份公告

这500万元意向金能否顺利追回？跃岭股份证券部人士表示，“我们肯定要追回。前天刚发（公告），还没那么快。这个我们（在公告里）已经做了充分提示。”

最新公告中，跃岭股份称，终止筹划本次重大资产重组对公司不存在实质性影响，不会影响公司的正常经营和发展战略，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司未收回意向金或未全额收回意向金，将会对公司本年度利润造成一定影响。

界面新闻注意到，近年来，跃岭股份资产收购动作较少。上一笔收购（中石光芯(石狮)有限公司0.38%股权）发生在2021年，交易金额500万元。

此次收购“告吹”后是否还会寻求新标的？

上述跃岭股份人士向界面新闻表示，“这个要看情况，如果有合适的（标的），对公司（发展）好的话，我们肯定会考虑的。如果没有的话，我们也不强求。这个还是会以公司和股东的利益为考量。”