与标的公司打起“口水仗” 跃岭股份终止重大资产重组

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

“联姻”失败后，浙江跃岭股份有限公司（002725.SZ，以下简称“跃岭股份”）与上海源悦汽车电子股份有限公司（870231.NQ，以下简称“源悦汽车”）之间因相应事项发生争议。

日前，跃岭股份发布公告称，公司此前拟以现金方式收购源悦汽车51%股权，现公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。对于终止原因，跃岭股份在公告中表示，在对标的公司尽职调查过程中，对发现的标的公司存在的问题，标的公司给出的解释未能消除合理怀疑，且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。

对此，源悦汽车则发布公告称，公司认为跃岭股份公告内容与事实不符，公司作为交易标的，不存在跃岭股份公告中所述事项，不存在对其本次收购造成实质性障碍的情形。

《中国经营报》记者注意到，双方上述交易计划始于今年3月底，相应交易意向协议生效后不久，跃岭股份已向源悦汽车支付意向金500万元。上述公告中，跃岭股份表示将向交易对方要求全额无息退还交易意向金；源悦汽车则提请对方注意，不能以收回意向金为目的而对公司合法合规经营进行无理由的指责，从而对公司商誉造成不良影响。

筹划4个月后终止

上述交易计划始于今年3月底，彼时，交易双方均发布了提示性公告。

跃岭股份在公告中表示，公司与源悦汽车现有股东张鹏程、徐惟签订了《股份转让意向协议》，公司拟以现金方式收购对方持有的源悦汽车51%的股权，交易完成后，公司将成为源悦汽车的控股股东。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

对于源悦汽车而言，相应交易完成后，该公司实际控制人将发生变更。

上述源悦汽车两位股东中，张鹏程持有源悦汽车9.6225%股份，徐惟持有源悦汽车49.7169%股份。相应交易若顺利实施，从对源悦汽车持股比例变动来看，张鹏程将降至8.3394%，徐惟持股降为0%，跃岭股份则将由0%增至51%。

双方当时并未约定具体交易对价，只是原则同意标的公司100%股权的价值应当与其业绩承诺期的平均承诺净利润并按10—11倍PE计算所得金额相当。同时双方约定，跃岭股份应以现金方式支付全部股份转让款，原则上分四期支付。

不过，相应交易筹划4个月后，跃岭股份近日发布公告称决定终止相应事项。

“在对标的公司尽职调查过程中，对发现的标的公司存在的问题，标的公司给出的解释未能消除合理怀疑，且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。”跃岭股份在公告中表示，公司经与各中介机构沟通和协商，认为源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件，不宜继续推进本次交易。

双方各执一词

在上述公告中，跃岭股份也透露，公司与交易对手未能对终止相应事项达成一致。

跃岭股份认为，标的公司存在的问题已使得《股份转让意向协议》中协议实施先决条件无法满足，所以公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，并要求交易对方返还意向金。

此处所指意向金金额为500万元。披露信息显示，跃岭股份同意，上述意向协议生效之日起5个工作日内，其向交易对方支付500万元作为此次交易的意向金。按照双方约定，意向金将根据正式交易协议的约定转为本次交易对价的一部分，如本协议终止或解除，甲方应当向乙方全额无息退还交易意向金。

对于跃岭股份相应表述，源悦汽车则予以否认。

“公司认为跃岭股份公告内容与事实不符，跃岭股份自2024年4月组织尽职调查以来，公司根据相关法律法规及全国股转系统业务规则的要求，予以充分配合，并对对方提出的问题，给予详尽且合理的解答。”源悦汽车在近日发布的公告中表示，公司作为交易标的，不存在跃岭股份公告中所述事项，不存在对其本次收购造成实质性障碍的情形。

“源悦汽车自公司实际控制人处获悉，公司实际控制人一直要求跃岭股份明确公司存在哪些不满足被上市公司收购的基本条件的情形，但截至本公告披露之日，其仍未给予任何回复。”源悦汽车表示，公司实际控制人将与跃岭股份就本次收购的意向金事项进行沟通，并提请其注意不能以收回意向金为目的而对公司合法合规经营进行无理由的指责，从而对公司商誉造成不良影响。

目前暂不知晓双方具体因何产生争议。

值得注意的是，在意向协议中，双方就相应交易约定了业绩对赌，对赌期为2024—2026年度，源悦汽车承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为2500万元、3000万元和3500万元。若实际净利润低于或超出相应标准，将进行业绩补偿或超额业绩奖励。

Wind数据显示，2020—2024年，源悦汽车扣非净利润分别为1157.28万元、1529.50万元、1904.88万元、954.95万元。

工商信息显示，源悦汽车法定代表人为张鹏程。近期该公司董事发生变动，2024年6月份，该公司董事中，张小文退出，新增陆洁琼。

毛利率持续下滑

“受让源悦汽车的股份，公司可以实现业务的多元化拓展，进入汽车电子控制器领域，增加公司在汽配行业的产品线和市场份额。”对于相应交易影响，跃岭股份在公告中表示，依托标的公司在胎压监测系统（TPMS）的研发优势，互相发挥在传统轮毂产品及TPMS 系统的研发和供应链优势，可丰富公司现有的产品结构，提高产品的竞争力。

跃岭股份还表示，相应交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响；本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。

不过，跃岭股份认为现阶段无法预计相应交易对公司当年经营业绩的影响。

相关资料显示，跃岭股份主营业务为汽车铝合金车轮的研发、设计、制造与销售，且主营产品以出口为主。近三年，该公司外销收入占比均在80%以上。

不过，跃岭股份相应产品低毛利问题逐渐显现。Wind数据显示，2019年以来，公司销售毛利率持续下滑，已由2019年度的近20%下降至2023年度的5.32%。值得注意的是，2022年度，该公司销售毛利率仍在10%以上，为10.36%；2023年度则降至5.32%，下降超5个百分点。

实际上，2023年一季度，跃岭股份毛利率已出现明显下降。披露数据显示，当期该公司毛利率仅为0.01%，上年同期则为15.26%。对此，该公司解释称，主要受毛利率较低的低压轮产品产销比例较上年同期有所上升及订单不足等因素影响。

值得注意的是，2022及2023年度，跃岭股份低压轮产品毛利率均为负数，分别为-5.12%及-13.28%。同时，近年来该公司低压轮产品营收占比多在20%上下，2020年度曾超25%，2022年度降至19.08%，2023年度则增至30.67%，明显高于此前年度。

Wind数据显示，2024年一季度，跃岭股份销售毛利率为12.79%。

同时，跃岭股份预计其2024年半年度经营业绩较上年同期实现扭亏为盈，主要原因一方面为报告期内出口订单较上年同期增长，公司营业收入增长；另一方面公司业务规模同比增加， 产品结构优化，相关固定性成本费用摊薄，毛利率有所恢复，较上年同期有所增长。

就相应问题，记者致电致函跃岭股份证券部采访，对方表示不接受采访。源悦汽车方面回复称，因目前公司实控人正在出差中，不便接受采访；另终止股权交易具体事项是由实控人与跃岭股份之间具体沟通，公司这边还未收到进一步信息。如有需要对外披露的信息，公司会及时在股转系统如实披露。