广东燕塘乳业股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
2023年上半年，我国国民经济持续恢复、总体回升向好，展现出巨大的发展韧性和潜力。目前，尽管面临一些压力和挑战，但随着就业的改善、居民收入的增加、内需拉动的逐步增强、供给结构的优化调整、新动能的成长壮大，我国高质量发展将扎实推进。
乳制品行业方面，随着消费者健康管理意识的提升，消费者倡导科学饮食和营养均衡，消费升级成为大势所趋，将有利于带动乳制品行业消费市场的扩容和升级。与此同时，受消费者日益增长的高品质、多元化、个性化需求等因素影响，行业内部产业链整合与一体化进程加快，行业竞争态势依旧激烈。
2023年上半年，公司紧抓消费复苏先机，以开局即冲刺的紧迫感，紧密围绕“抓机遇、强管理、重效益、展新局”，坚持闯字当头、实干为要、团结奋斗，扎实做好生产经营各项工作。
报告期内，公司实现营业收入96,282.20万元，同比增长7.14%；实现归属于上市公司股东的净利润9,834.02万元，同比增长70.29%。
公司在报告期内的生产经营情况和重大事项，请阅读公司《2023年半年度报告》。
证券代码：002732证券简称：燕塘乳业公告编号：2023-037
广东燕塘乳业股份有限公司
关于变更广州市天河区旧厂区改造
方案暨向关联方转让房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议、于2022年9月29日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨关联交易的议案》，同意公司将旧厂区改造方案由“三旧”改造变更为建设保障性租赁住房。同时为提高连片开发的规模效益，公司拟与实际控制人广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、控股股东广东省燕塘投资有限公司（以下简称“燕塘投资”）等其他单位共同开发建设保障性租赁住房。
公司致力于成为中国优秀乳制品企业集团，为广大消费者提供优质的乳制品，因此为了集中资源聚焦主业发展，满足公司经营自用需求，公司拟变更广州市天河区旧厂区改造方案：公司不再参与开发建设保障性租赁住房，拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路18号，产权证总面积为5,486.4㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东燕塘物业管理有限公司（以下简称“燕塘物业”），该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为4,493.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路21号，产权证总面积为947.12㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东农垦，该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为620.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路19号的房产予以保留经营自用。
2023年8月15日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》，公司关联董事李志平先生、杨卫先生、李鸿先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。
广东农垦通过燕塘投资、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司间接持有公司57.695%的股份，是公司实际控制人。燕塘物业是燕塘投资的全资子公司，燕塘投资与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，广东农垦及燕塘物业均属于公司的关联法人，本事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。届时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次非公开协议转让物业事项已经国有资产监督管理部门广东农垦审核批准。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广东省农垦集团公司
统一社会信用代码：914400001903802690
企业类型：全民所有制
法定代表人：冯彤
注册资本：352,017.1万元
公司住所：广州市沙河东莞庄路
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按[99]外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
历史沿革：广东农垦是农业农村部直属垦区，前身为1951年11月创建的华南垦殖局，1974年改为广东省农垦总局，1995年成立广东省农垦集团公司。目前，广东农垦实行农业农村部、广东省人民政府“部省共同管理、以省为主”的体制，是一二三产业融合发展、国内外市场同步开拓的跨国现代农业企业集团，产业涵盖天然橡胶、蔗糖、南药、剑麻、乳业、畜牧、粮油、团膳、旅游、金融、置业、流通、营销等多个领域。
主管部门：广东农垦为农业农村部主管的全民所有制企业。
主要财务数据：
单位：万元
■
与上市公司的关系：广东农垦通过燕塘投资、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司间接持有公司57.695%的股份，是公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广东农垦属于公司的关联法人。
履约能力分析：广东农垦经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，广东农垦不是失信被执行人，因此，公司认为广东农垦具备履约能力。
2、公司名称：广东燕塘物业管理有限公司
统一社会信用代码：91440000231111920Q
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：罗国华
注册资本：300万元
公司住所：广州市天河区沙河燕塘大院内
经营范围：物业管理(具体按本公司有效证书经营）；室内装修；房地产信息咨询，房地产中介服务，房地产代理；园艺绿化服务；家务服务；自有场地出租；停车场经营（持本公司有效许可证书经营）。
历史沿革：燕塘物业是公司控股股东燕塘投资的全资子公司，成立于1994年，位于广东省广州市，是一家从事物业资产运营管理为主的企业。近年来，由于控股股东燕塘投资的经营规划，燕塘物业未开展相关经营业务。根据安排，燕塘物业将承接燕塘片区保障性租赁住房的经营运作。
主要股东：燕塘投资持有燕塘物业100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
■
与上市公司的关系：燕塘物业是燕塘投资的全资子公司，燕塘投资与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，燕塘物业属于公司的关联法人。
履约能力分析：燕塘物业是公司控股股东燕塘投资的全资子公司，作为项目公司，其生产经营、资金安排等均由燕塘投资统筹安排。经查询，燕塘投资主要财务数据（母公司财务数据）如下：
单位：万元
■
同时，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，燕塘物业和燕塘投资均不是失信被执行人，因此，公司认为燕塘物业和燕塘投资均具备履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、天河区燕富路18号的房产
本次拟与燕塘物业交易的房产，位于天河区燕富路18号，产权面积5,486.4㎡，账面原值20,529,043.40元，账面净值11,687,122.80元。《不动产权证书》编号为粤（2017）广州市不动产权第02212792号，土地性质为国有建设用地，土地用途为厂房，土地取得方式为出让，使用年限50年，从2011年1月7日起。
2、天河区燕富路21号的房产
本次拟与广东农垦交易的房产，位于天河区燕富路21号，产权面积947.12㎡，账面原值1,892,863.00元，账面净值987,311.22元。《不动产权证书》编号为粤（2017）广州市不动产权第02214233号，土地性质为国有建设用地，土地用途为牛奶工业仓，土地取得方式为出让，使用年限50年，从2010年3月10日起。
（二）交易标的权属状况
交易标的产权明晰。不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，亦不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天河区燕富路18号、21号房地产市场价值分别进行了评估，出具了《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ053号），评估情况如下：
1、天河区燕富路18号的房产
（1）评估基准日：2022年11月1日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：收益法、成本法
（4）评估结论：采用收益法评估的天河区燕富路18号房地产于评估基准日2022年11月1日的市场价值为：人民币44,933,600.00元,较账面值11,687,122.80元增值33,246,477.20元,增值率284.47%。
2、天河区燕富路21号的房产
（1）评估基准日：2022年11月1日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：收益法、成本法
（4）评估结论：采用收益法评估的天河区燕富路21号房地产于评估基准日2022年11月1日的市场价值为：人民币6,203,600.00元,较账面值987,311.22元增值5,216,288.78元,增值率528.33%。
具体评估情况，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ053号）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ053号），公司拟以评估备案值即人民币4,493.36万元的价格将天河区燕富路18号房地产转让给燕塘物业；拟以评估备案值即人民币620.36万元的价格将天河区燕富路21号房地产转让给广东农垦。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司属于独立第三方评估机构，与广东农垦、燕塘物业均没有现存的或者预期的利益关系，对广东农垦、燕塘物业以及公司均不存在偏见。
本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署相关协议，待协议签署后另行披露进展公告。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置，亦不存在与关联方广东农垦、燕塘物业产生同业竞争的情况，本次转让房产所得款项将用于公司日常生产经营。
目前，天河区燕富路21号的房产已进行对外出租，公司与承租方均已签订《非住宅房租租赁合同》《非住宅房租租赁合同补充协议》，约定“租赁期间，若租赁物业所有权或土地使用权发生转让，乙方同意放弃对租赁物业的优先购买权。甲方应于收到国资主管部门关于同意租赁物业转让的批复后五个工作日内通知乙方租赁物业所有权或土地使用权转移事宜。租赁物业所有权或土地使用权转移后，本合同项下甲方一享有的权利与承担的义务转让给租赁物业所有权或土地使用权的取得方享有和承担。”
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次关联交易是为聚焦主业发展，符合公司发展战略规划，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、自2023年年初至本事项披露日，公司与实际控制人广东农垦及其下属企业累计已发生的各类关联交易（不含公司与广东省农垦集团财务有限公司签订的《金融服务协议》所产生的存款、贷款金额）金额合计为5,004.09万元。
2、自2023年年初至本事项披露日，公司与燕塘物业累计已发生的各类关联交易金额合计为0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已事先就上述变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，符合公司发展战略规划。交易价格依据第三方评估价值，价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以上关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前认可意见。本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，交易价格依据第三方评估价值，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
十、其他
1、由于公司的生产职能及配套职能已搬迁至广州市黄埔区的旗舰工厂，转让旧厂区自有物业2宗，保留自有物业1宗，不会对公司目前的正常生产经营造成重大影响。
2、本项目预计历时较长，且有诸多不可控因素存在，公司将在项目推进的重要节点发布进展公告，投资者应充分理解并保持足够的风险意识。
十一、备查文件
1、《公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《公司第五届监事会第六次会议决议》；
5、《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ051号）；
6、《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ053号）；
7、《广东燕塘乳业股份有限公司关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易概述表》；
8、《粤垦函〔2023〕233号关于燕塘乳业公司转让燕富路18号房产的批复》；
9、《粤垦函〔2023〕234号关于燕塘乳业公司转让燕富路21号房产的批复》；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：002732证券简称：燕塘乳业公告编号：2023-038
广东燕塘乳业股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。公司于2023年8月15日下午召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》等相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议：2023年8月31日14:30起，预计会期半天；
2．网络投票：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年8月31日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1．现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年8月24日。
（七）出席对象
1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于2023年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（公司暂不存在优先股股东，均为普通股股东）均有权出席股东大会，不能亲自出席本次会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是公司股东）出席会议并参加表决，或在网络投票时段内参加网络投票。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼2号会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一：本次股东大会提案编码表
■
（二）披露情况
议案内容详见公司于2023年8月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第六次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易公告》及相关制度的修订对照表。
（三）特别提示
议案1涉及关联交易，关联股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对以上议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。
三、会议登记等事项
1．登记方式
（1）现场登记
法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。
（2）通过信函、电子邮件或传真方式登记
公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东，信函请寄至：“广州市黄埔区香荔路188号，广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室”，邮编：510700，信函请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com，邮件主题请注明“2023年第三次临时股东大会”。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，传真号码：020-32631317。
信函、电子邮件或传真须在2023年8月30日17:00前送达本公司，请股东及时电告确认，电话：020-32631998。
2．登记时间：2023年8月28日-29日（9:00—12:00、14:00—17:00）。
3．登记地点：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼董事会办公室
4．会议联系方式
联系人：郭海嫩
联系电话：020-32631998
联系传真：020-32631317
联系邮箱：master@ytdairy.com
联系地址：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼董事会办公室
邮政编码：510700
5.会议费用：出席现场会议的股东食宿与交通费用请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023年8月15日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362732
2、投票简称：燕塘投票
3、填报表决意见或选举票数
（1）此次股东大会审议的均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（2）此次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年8月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
广东燕塘乳业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）按照如下投票指示进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：年月日
委托人持股性质：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：股
委托人股东账号：
受托人签名：年月日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理。
2、如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定。
3、单位委托须加盖单位公章。
4、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日始，至本次股东大会结束时止。
5、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002732证券简称：燕塘乳业公告编号：2023-033
广东燕塘乳业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2023年8月4日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2023年8月15日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，非独立董事杨卫先生以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书和纪委书记列席了本次会议。本次会议由公司董事长李志平先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》；
公司根据2023年上半年生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2023年半年度报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司全体董事、监事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告，全体监事签署了无异议的书面审核意见。
公司《2023年半年度报告》及其摘要的具体内容，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的公告。
2、审议通过《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》；
公司拟变更广州市天河区旧厂区改造方案：公司不再参与开发建设保障性租赁住房，拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路18号，产权证总面积为5,486.4㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东燕塘物业管理有限公司（以下简称“燕塘物业”），该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为4,493.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路21号，产权证总面积为947.12㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东农垦，该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为620.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路19号的房产予以保留经营自用。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。本议案涉及的关联董事李志平、杨卫、李鸿回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易公告》。
3、审议通过《关于审议〈关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告〉的议案》。
公司通过查验广东省农垦集团财务有限公司证件资料、财务数据等，对其经营资质、业务和风险状况进行持续评估，出具《关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。本议案涉及的关联董事李志平、杨卫、李鸿回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的《关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
4、审议通过《关于2022年高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》；
公司人力资源部、投资发展部根据《2022年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，结合公司2022年度经营目标完成情况及高级管理人员履职情况，形成了2022年高级管理人员薪酬绩效考核结果，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票；本议案涉及的关联董事冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
5、审议通过《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《关联交易决策制度》修订的具体内容，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《对外投资管理制度》修订的具体内容，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的公告。
7、审议通过《关于修订公司〈对外担保决策制度〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《对外担保决策制度》部分条款进行修改。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《对外担保决策制度》修订的具体内容，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的公告。
8、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于本次《募集资金管理办法》修订的具体内容，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的公告。
9、审议通过《关于修订公司〈内部审计工作制度〉的议案》；
根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》，参照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《内部审计工作制度》部分条款进行修改。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
10、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2023年8月31日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的，需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
具体内容详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：002732证券简称：燕塘乳业公告编号：2023-034
广东燕塘乳业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2023年8月4日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2023年8月15日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持，会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会监事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》；
公司根据2023年上半年生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2023年半年度报告》。董事会已召开会议审议并通过该报告。
全体监事经审核认为：公司董事会编制和审议公司《2023年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
全体监事一致同意通过该报告，并同意据此出具对该报告无异议的书面审核意见与书面确认意见。
2、审议通过《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》。
公司拟变更广州市天河区旧厂区改造方案：公司不再参与开发建设保障性租赁住房，拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路18号，产权证总面积为5,486.4㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东燕塘物业管理有限公司（以下简称“燕塘物业”），该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为4,493.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路21号，产权证总面积为947.12㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东农垦，该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为620.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路19号的房产予以保留经营自用。
全体监事经审核认为：公司本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、备查文件
1、《公司第五届监事会第六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会
2023年8月15日
证券代码：002732证券简称：燕塘乳业公告编号：2023-035
广东燕塘乳业股份有限公司