龙津药业3000万收购背后：标的原股东疑为公司员工 公司回应确为同一人

每经记者 陈星每经编辑 张海妮

8月底，云南上市药企龙津药业（002750.SZ，股价10.11元，市值40.49亿元）发布了半年报。今年上半年，公司业绩不改颓势，营收同比下滑超4成，归母净利润同比大幅下滑539.60%。

由于过度依赖大单品注射用灯盏花素，龙津药业一早便开始寻找新的业绩增量。龙津药业通过收购、出资设立合资公司、增资等形式打造其他利润增长点，但多年来这些投入却“有进无出”。不仅没有相关产品进展传出，多个合并报表公司也持续处于亏损状态。

今年，龙津药业的最近一笔投资投向了大健康领域。但《每日经济新闻》记者深入调查后发现，该标的不仅持续亏损、资不抵债。标的公司股东原出资人与龙津药业旗下公司董事或监事同名。

在对《每日经济新闻》记者采访的文字回复中，龙津药业方面确认，标的公司股东原出资人与龙津药业旗下公司员工确为同一人。该员工曾在标的公司原股东企业中有部分出资，但目前已退出。

增资标的股东前出资人系上市公司员工

今年6月，主营注射用灯盏花素的龙津药业新增了一笔对外投资，将触角伸向大健康领域。

龙津药业公告，其通过全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”），拟向参股公司上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“上海柔以时”）以现金方式增资3000万元，持股比例从增资前的10%增加至75.61%。

龙津药业在公告中称，标的主要经营功能性个护美妆产品，拥有成熟的品牌运营和电商渠道建设经验，收入增长较快。增资完成后，标的将作为龙津药业大健康业务的品牌运营主体并纳入合并报表，对公司收入增长产生积极影响。

但从财务数据看，上海柔以时的真实质地却并不似龙津药业所说。数据显示，截至2022年底，标的公司资产总额1122万元，负债总额1207.72万元，净资产-85.72万元，2022年全年实现营业收入1371.02万元，净亏损853.11万元（财务数据未经审计）。

截至今年3月末，上海柔以时资产总额995.76万元，负债总额1199.34万元，净资产-203.58万元。今年一季度，上海柔以时实现营业收入552.15万元，净亏损117.86万元（财务数据未经审计）。可以看出，上海柔以时不仅资不抵债，且持续亏损。

此次和龙津药业一起增资入股的，还有云南越见文化传播有限公司（以下简称“云南越见”）。增资控股完成后，龙津药业通过全资子公司持有柔以时75.61%股份，云南越见则持有2.44%股份。标的公司其余3位股东分别为：云南柔以汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称柔以汇）、云南柔以攸往投资合伙企业（有限合伙）（以下简称柔以攸往）和云南柔以贞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称柔以贞）。

龙津药业公告明确称，公司与云南越见，以及柔以汇、柔以攸往、柔以贞三家投资合伙企业均不存在关联关系。

《每日经济新闻》记者调查却发现了种种巧合。

云南越见与柔以汇、柔以攸往、柔以贞，同为自然人李吉控制。而去年11月之前，控制上述3家有限合伙企业的是马榕。启信宝显示，马榕对上述3家合伙企业的出资额从100万元到600万元不等，同时担任3家合伙企业的联络人。马榕退出后，马榕出资人及联络人的身份全部由李吉接手。

巧合的是，与马榕同名的人士还在龙津药业控股的云南龙津康润生物医药有限公司（以下简称龙津康润）担任监事，在另一控股公司龙津康泽（云南）医药有限公司（以下简称龙津康泽）任董事。此外，该人士还持有龙津药业的高管持股平台——昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称龙津汇）1.4695%的股权。

记者拨打柔以汇、柔以攸往、柔以贞三家合伙企业的工商登记电话13700622***。电话接通后，记者询问对方是否是昆明柔以格（记者注：前述三家投资合伙企业的执行事务合伙人）的马榕，对方称“是的”。

当记者表明身份并进一步询问对方是否在龙津药业任职，同时曾在前述投资合伙企业任职时，对方表示“没在过”。记者进一步询问工商变更信息后，对方则挂断了电话。

启信宝显示，柔以时（云南）电子商务有限公司（以下简称云南柔以时）的监事也叫马榕，云南柔以时是龙津药业增资标的上海柔以时的全资子公司。启信宝显示，去年5月，云南柔以时的联络员由马榕变更为杨月娇。

巧合的不仅是“马榕”。9月14日，记者拨打了云南越见的登记电话。电话拨通后，响起的是龙津药业的提示音。接电话的工作人员表示，该电话就是龙津药业前台电话。但对方表示，“没听说过云南越见文化这家公司，也没有听说过柔以汇投资集团等”。

记者注意到，云南越见的登记电话除与龙津药业前台电话一致外，还与昆明群星投资有限公司（龙津药业控股股东）、龙津药业高管持股平台龙津汇、云南龙津康佑生物医药有限公司等多家龙津药业关联公司的工商登记电话相同。

此外，李吉名下的另一家商贸公司——云南温尔柏商贸有限公司的电话（0871-68520***）也与多家龙津药业关联公司电话一致。

上述同名的“马榕”是否为同一人？李吉又是否与上市公司存在关系？针对相关问题，《每日经济新闻》记者对龙津药业进行了采访。

10月10日，龙津药业方面文字回复称，该“马榕”确为龙津药业员工。2022年11月，马榕将其持有的相关股权及合伙份额转让予自然人李吉。经询问了解，马榕曾负责为公司（记者注：龙津药业）部分子公司填报企业信用信息年报，并受托为李吉投资的部分公司填报企业信用信息年报，在此过程中发生电话号码等信息错报情况。由于马榕、李吉非公司董监高人员，公司对柔以时的投资不构成关联交易。决策过程中，公司根据《公司章程》第一百一十二条第四款的规定，履行了审批程序，并按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行了本次增资的信息披露义务。

当问及马榕为何会受托为李吉投资的部分公司填报企业信用信息年报时，龙津药业方面表示，马榕和李吉为私人关系。此外，马榕也的确曾在前述投资合伙企业中有部分出资，但目前已经退出。

对于上市公司与李吉的关系，龙津药业方面则表示，李吉与上市公司不存在关联，且已经催请对方更改“错误”的工商登记电话。公司还补充称，将持续提升规范运作水平、改善信息披露质量、做优做强主营业务。

图片来源：记者获取

志霖律师事务所高级合伙人、律师路达10月8日通过微信文字对《每日经济新闻》记者表示，“上市公司在信息披露时应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和一致性，关于龙津药业的前述情况，虽然不属于上市公司信息披露管理办法和证券法第八十条规定的应当强制披露的信息，但是根据信息披露制度设立的本意，即尽可能使公众全面了解公司的经营治理情况，我认为上市公司应当进行披露”。

路达还表示，如果同名的“马榕”确为同一人，其在上市公司增资控股前夕退出标的，会让外界产生刻意规避关联关系的联想。

热衷大手笔收购、增资

作为一家主营中成药注射剂的企业，龙津药业近年来屡屡跨界，除前述大健康业务外，高端仿制药也是公司一早瞄准的方向。

2019年5月，龙津药业全资子公司——云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”），就与外部合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“无锡金慧盛”）、上海戎誉生物医药科技有限公司（以下简称“上海戎誉生物”）共同成立仿制药研发平台——江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”），龙津药业出资近5000万元，持股51%。

工商资料显示，龙津药业选定的合作方无锡金慧盛和上海戎誉生物分别成立于2019年4月和2019年3月。这两家公司均成立不到三个月，就被龙津药业选定为仿制药业务的合作方。

成立公告还提到，龙津梵天未来拟引入另外两家出资方（龙津梵天的员工持股平台和关联推广公司），成为龙津康佑新股东。从龙津康佑最新的股权结构来看，其14%股权由高管持股平台昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）持有。

但龙津康佑除在2019年7月宣布与印度药企签订仿制药研发合作协议外，再无新进展传出，至今也没有产品亮相。

2021年6月，龙津药业又成立了一家仿制药研发平台。彼时，龙津药业公告，龙津康佑与龙津梵天、自然人姬彦锋以现金出资新设立龙津康润。龙津康佑和龙津梵天合计出资3500万元，持股70%。

但截至目前，龙津康润也一直没有研发项目及进展传出。记者在国家药品监督管理局药品审评中心查询发现，龙津康佑及龙津康润两家公司目前没有获得药监局受理的药物品种。财务方面，今年上半年龙津康佑净利润为-347.08万元，龙津康润的业绩数据则没有公开数据。

也就是说，在这两家公司身上，龙津药业光投资款就拿出约8500万元。对进行多年的高端仿制药业务，公司作何评价？对此，龙津药业方面表示，公司已经完成了依折麦布片、枸橼酸西地那非口崩片、奥美沙坦酯氨氯地平片、替格瑞洛分散片的生物等效性研究，注射用比伐芦定已取得生产批文。2021年和2022年，公司研发投入分别为2495.07万元、2877.56万元，研发人员占员工总数的比例超过20%。

多年来，龙津药业的“跨界”业务要么在投资后杳无音讯，要么就在短暂掀起一阵股价上涨后未给公司带来实际效益。

以参股公司——云镶（上海）网络科技有限公司（以下简称上海云镶）为例，该公司主营运动与大健康智能可穿戴设备，从2020年到2022年持续亏损，龙津药业于去年对该股权投资计提了资产减值准备1083.83万元。

2019年，龙津药业以1500万元持有牧亚农业51.09%股权，涉足工业大麻业务。该标的原股东承诺2019年至2021年净利润累计不低于1655万元。但该标的未完成业绩承诺目标，截至2023年半年报披露时，龙津药业尚未与牧亚农业原有股东签订《利润补偿协议书》确认具体补偿事项。

子公司刚立下“7亿营收”目标 成立1年就被卖掉

“买的不赚钱，赚钱的卖了。”似乎是龙津药业近年来的投资思路。

2021年，除了注射用灯盏花素外，龙津药业本来还有一项占据营收大头的业务。

2020年9月，龙津药业以全资子公司龙津梵天为主体，与合作方云南爱创投资有限公司、龙津梵天的控股子公司云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）签署《合资成立公司合作协议》，成立了云南龙津药业销售有限公司（以下简称销售公司）。

龙津梵天对销售公司直接及间接投资金额合计为3500万元，合计持股比例约为51%，销售公司其余约49%股权由非关联方云南爱创投资有限公司（以下简称“爱创投资”）持有。

销售公司成立当年，实现营收730.52万元，占公司总营收的比重为2.88%。龙津药业还在2020年年报中预计，“销售公司年收入有望挑战7亿元，药品和医疗器械批发将成为公司业务的重要组成部分”。

2021年上半年，销售公司实现营收2.91亿元，约占龙津药业总营收的73%。但到了当年10月，龙津药业就计划转让运营刚1年的销售公司，将持有的51%股权转让给另一股东爱创投资。转让款为3733.60万元，与出资款相差不大。前文提到的7亿元营收目标也就没有了下文。

龙津药业在公告中称，公司通过运营销售公司，为拓展医药商业和完善渠道布局提供了有益尝试，但为集中优势资源发展药品制造主业、加快转型调整步伐，公司董事会做出本次交易决策。此外，公司在采访回复中再次表示，该次股权转让，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标。此外，公司正在开发药品CMO业务，现已取得受托加工订单，在未来3年持续提高针剂生产线产能利用率。

虽然医药销售批发业务利润率有限，但对于高度依赖注射用灯盏花素，且后者面临集采的龙津药业而言，卖掉销售公司的操作着实让人有些看不懂。

近年来，龙津药业业绩一路下滑。从近五年数据来看，龙津药业2022年的营业收入（1.23亿元）远低于2021年（7.03亿元），且为近五年最低。利润方面，2020年至2022年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-253万元、-1030万元和-5734万元，连续三年为负。

去年年报发布后，监管机构曾下发问询函，要求公司说明持续经营能力是否存在重大不确定性。彼时龙津药业方面回复称，公司经营能力不存在重大不确定性，同时不存在触及其他风险警示情形。

当家产品最低价中标集采后“价量齐丢”

今年上半年，龙津药业实现营业收入4363.41万元，同比下滑44.14%；实现归母净利润-1577.77万元，同比大幅下滑539.60%。

龙津药业方面在半年报中表示，自中成药省级联盟集中带量采购执行以来，公司核心产品注射用灯盏花素中标价降幅约67%，医疗机构采购量较集采前显著减少，公司主要产品销量同比下降，主营业务收入随之同比下降。

分产品来看，在公司营收中占比最高的中药冻干粉针剂上半年营收下滑38.33%，毛利率同比下降18.7个百分点；化药冻干粉针剂营收则同比下滑60.41%。

龙津药业股价一度因集采中标大涨，业绩却一路背道下行。2021年12月，根据中成药省际联盟集采领导小组办公室发布的《中成药省际联盟集中带量采购拟中选结果公示》，龙津药业的产品注射用灯盏花素拟中选省际联盟集中带量采购，拟中选基准价格为75.31元/盒(10瓶/盒，以报价代表品25mg规格计)，与彼时实行的采购价格相比降幅为67%。

在这次集采中，为了确保中标，龙津药业报出“地板价”。生产同种药品的同行并未降价如此极端：湖南恒生制药股份有限公司以119.98元/盒中选，价格为龙津药业的1.60倍。神威药业（02877.HK，股价7.66港元，市值63.35亿港元）降幅为41.10%。相比而言，龙津药业的价格降幅是拟中标的四家企业中最高的。

一般来说，低价中标集采是为了保住市场份额，甚至实现以价换量。但显然，龙津药业低价“让利”后，既未保住利润也没保住规模。

Wind数据显示，2020年，龙津药业注射用灯盏花素销售收入为2.23亿元，2021年为2.14亿元。到了2022年，就大幅下降到了1.16亿元，同比下滑近5成。该产品的毛利率从2018年的90%下降到去年底的82.55%。

龙津药业方面在半年中称，注射用灯盏花素目前仍处于约定的两年采购周期（采购协议每年一签）。因集采价格降价幅度较大，导致公司产品价格体系发生变化，而集采的实际执行采购量也低于预期，公司主要产品在全部省份销量同比下降。

公司还表示，在各地医疗机构合同订单、实际用量均存在较大不确定性，存在核心产品单价、销售量较上年减少的风险。

今年下半年，中成药集中带量采购价格联动机制已在云南省开始执行，上海、广东等地也将逐步推行，龙津药业的核心产品注射用灯盏花素面临更大的挑战。

注射用灯盏花素的销售遇冷，不仅与集采有关，更与中药注射液近年来的政策市场环境相关。从2017年下半年起，各省份陆续出台重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射剂、辅助性药品等成为重点监控对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力。

这些药品的采购金额在医院同期总采购金额中的占比、住院患者的使用率等数据，都会影响医院的考核成绩，进而影响评级、评优。这导致多种中药注射剂产品急速淡出临床。

根据《国家医保药品目录》，“灯盏花素注射液”、“注射用灯盏花素”限制在二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急性发作证据的患者。今年5月，安徽某市还点名灯盏花素注射液，超出医保药品目录限定支付条件，其费用却被纳入医保结算的违规行为。

业绩持续恶化的龙津药业亟须找到一条行之有效的自救之路，但上市公司股东近年来屡屡在股价高位减持。根据证监会进一步规范股份减持行为的规定，今年8月，龙津药业实控人樊献俄及昆明群星投资有限公司终止了一场正在进行中的减持计划。

封面图片来源：视觉中国-VCG21gic10378249