控股股东拟变更为西部铟业 凤形股份或易主徐茂华

掌舵凤形股份(002760)3年有余，黄代放启动控制权转让事宜。

11月5日，凤形股份公告，控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪已在11月2日与西部铟业达成《股权转让协议》，泰豪集团拟将所持上市公司2514.29万股（占总股本的23.28%）转让给西部铟业，合计转让款为6.54亿元。若前述股权转让顺利完成，凤形股份控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实控人将由黄代放变更为徐茂华。

值得一提的是，截至目前西部铟业已按协议约定向泰豪集团支付了4.58亿元，即70%的股权转让款。剩余30%尾款转将在国防科工局、深圳证券交易所审核通过并出具无异议函后3日内支付。为保障西部铟业利益，在本次控制权变更事项公告后15日内，泰豪集团需将所持全部部分质押给西部铟业。

目前，泰豪集团持有凤形股份23.28%股份，其一致行动人江西泰豪持股比例为18.51%，二者累计持股41.79%，实控人为黄代放；股权转让落地后，泰豪集团将不再持有上市公司股份，西部铟业持股比例将上市至23.28%，超出江西泰豪近5个百分点，升格为新任控股股东。

股权结构显示，西部铟业全资控股东为广东华鑫金属资源有限公司（下称“华鑫金属”），向上穿透后终极股东为徐茂华、盛辉，其中徐茂华为实控人。

为保证本次交易顺利进行，黄代放进一步做出不谋求控制权相关承诺，表示充分认可并尊重徐茂华作为上市公司的新实际控制人地位，不会单独或通过他人对徐茂华的实控人地位提出异议或造成不利影响，同时也不会以任何形式增持上市公司股份，或联合其他第三方谋求控制权。

交易价格方面，本次股权转让单价约为26元/股，较最新收盘价溢价约7%。对于6.54亿转让价款，西部铟业表示将来自于自有资金及自筹资金，其中自有资金为2.94亿元，主要为股东华鑫金属增资款；自筹部分为3.6亿元，拟通过向银行申请并购贷取得。

公司治理方面，股份交割完成后，在7名董事会成员中，西部铟业将有权提名4名非独立董事及2名独立董事，占得6席；而在3名监事会成员中，西部铟业有权提名2名监事人选，亦占大多数席位。

对于本次控制权转让，凤形股份表示将有助于上市公司进一步夯实主业，提升业绩。公开资料显示，凤形股份主营业务之一高铬球磨材料的生产与销售，产品主要应用于矿山、水泥行业；而拟入主的新任控股股东西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其间接控股股东广东华鑫茂集团有限公司主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业客户资源丰富，二者有望形成资源协同。

目前，华鑫茂集团主营涵盖科技、工业、贸易三个板块，2022年整体营业收入215亿元。具体到西部铟业，近两年业绩波动较大，2022年营收为1498.11万元，同比下滑超80%；净利润则实现扭亏为盈，具体为461.97万元。

回溯2020年4月，黄代放通过受让股份形式从陈晓家族手中取得凤形股份控制权。近年来，凤形股份积极尝试通过并购重组方式寻求第二增长曲线。2019年、2021年，凤形股份分两次完成对康富科技100%股权的收购，形成耐磨材料与船电系统解决方案并行的双主业结构。2019-2021年，康富科技分别实现扣非后净利润3620.27万元、4908.79万元、4635.46万元，完成业绩承诺。但在今年三季度，康富科技整体收入和利润显著下降，预计将未来经营业绩低于预期，凤形股份对前期并购形成的商誉计提减值损失5013.66万元。受此影响，凤形股份前三季度净利润陷入亏损，亏损额为1776.29万元，同比下滑139.16%。

2022年初，凤形股份还曾筹划收购江西润鹏矿业股份有限公司60%股权涉足采选矿领域，不过因无法与交易对方就部分核心条款达成一致，叠加市场环境较首次披露时变化较大，前述交易于当年8月宣告终止。

本次若徐茂华成功入主，又将给凤形股份带来哪些新的变化，不妨拭目以待。