凤形股份受累商誉减值前9月亏1776万 时隔三年半再拟6.5亿易主谋产业协同

　　来源：长江商报

　　入主凤形股份（002760.SZ）三年半时间，黄代放欲抽身离场。

　　11月5日晚间，凤形股份披露股东权益变动。公司控股股东泰豪集团拟将所持公司股份2514.29万股转让给青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”），占公司目前总股本的23.28%，转让价款合计6.54亿元。

　　本次权益变动完成后，凤形股份的控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。

　　长江商报记者注意到，黄代放最早在2018年入股凤形股份，2019年底正式成为凤形股份实控人。黄代放入主之后，凤形股份的盈利能力曾明显改观，2021年达到最高峰，但2022年公司业绩再次开始下滑。

　　2023年前三季度，凤形股份实现营业收入5.2亿元，同比减少8.77%；净利润和扣非净利润分别为-1776.29万元、-3863.99万元，同比减少139.16%、285.18%。其中，报告期内公司计提商誉减值准备5013.66万元，导致当期公司净利润减少5013.66万元，成为公司业绩亏损的主要原因。

　　作为此次交易的接盘方，西部铟业背后的华鑫茂集团在矿山行业拥有丰富的资源和背景。凤形股份认为，从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。

　　控股股东拟变更为西部铟业

　　根据交易计划，在国防科工局和深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，西部铟业将受让泰豪集团通过协议转让方式转让的凤形股份2514.29万股，占公司总股本的23.28%，转让价款合计为6.54亿元。

　　同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺。

　　本次权益变动完成后，西部铟业将持有凤形股份2514.29万股，占公司总股本的23.28%，上市公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华。而泰豪集团将不再直接持有上市公司股份，同时泰豪集团的一致行动人江西泰豪仍直接持有公司18.51%股份。

　　值得关注的是，当前泰豪集团和江西泰豪所持有的上市公司2514.29万股、1998.87万股中，已分别质押1885.63万股、1315.14万股，质押率分别为75%、65.79%，二者合计质押3200.77万股，质押率为70.92%。

　　事实上，从入主到此次转让公司控制权，黄代放作为凤形股份的实控人仅三年半时间。

　　长江商报记者梳理发现，2015年6月，凤形股份在深交所上市，上市初期，公司实控人为陈宗明和陈晓。2018年11月，泰豪集团首次入股凤形股份，通过股份受让的方式拿下凤形股份6.19%股权，成为公司重要股东。2019年4月和10月，泰豪集团分别受让上市公司8.09%、7.1%股份，持股比例提升至20.57%，成为公司第一大股东。

　　2019年底，陈晓家族终于放弃了凤形股份的控制权，泰豪集团继续受让8%股权，持股比例达到28.57%，一举成为凤形股份的控股股东，黄代放由此成为凤形股份的实控人。

　　随后在2021年9月，黄代放入主后不久，凤形股份完成定向增发，向江西泰豪发行1998.87万股，募集资金总额3.54亿元。

　　综上粗略计算，多次受让凤形股份股权以及包揽公司定增，黄代放合计耗资9.54亿元。而除了此次实施股份转让之外，截至11月6日收盘，凤形股份报收23.43元/股，江西泰豪当前的持股市值约为4.68亿元。

　　子公司业绩低迷计提商誉减值准备

　　在黄代放的控制下，凤形股份也曾有过高光时刻。

　　数据显示，登陆资本市场之后，2015年至2017年，凤形股份连续三年净利润下滑直至亏损。2018年和2019年，凤形股份分别实现净利润3046.2万元、6615.25万元。

　　黄代放入主之后，尽管2020年凤形股份净利润小幅下降7.84%，但2021年，公司实现营业收入和净利润分别为9.45亿元、9547.43万元，同比增长34.16%、56.61%，达到公司成立以来的最高点。

　　不过，2022年，凤形股份业绩再次下降，当期公司营业收入8.16亿元、净利润6235.96万元，同比减少13.64%、34.5%。

　　日前凤形股份披露的三季报显示，2023年前三季度，公司实现营业收入5.2亿元，同比减少8.77%；净利润和扣非净利润分别为-1776.29万元、-3863.99万元，同比减少139.16%、285.18%。

　　长江商报记者注意到，2019年10月，凤形股份曾作价2.36亿元收购康富科技51%股权。2021年6月，公司再次收购康富科技49%股权，使其成为公司的全资子公司。康富科技的并表，也在一定程度上增厚了凤形股份的盈利能力。

　　然而，由于市场行情不景气的影响，康富科技2023年三季度整体收入和利润显著下降。凤形股份称，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，康富科技未来经营业绩预计将低于预期。因此，前三季度，公司对并购康富科技计提商誉减值准备5013.66万元，导致公司净利润减少5013.66万元，成为公司当期业绩亏损的主要原因。

　　需要注意的是，因并购康富科技增加1.61亿商誉，即便此番计提减值准备之后，截至2023年9月末，凤形股份账面仍存1.11亿商誉。

　　在上述背景下，黄代放此番让位，引入具有产业背景的徐茂华作为凤形股份新的实控人，也意在改善公司当前的经营状况。

　　对于此次实控人变更对公司的影响，凤形股份称，公司主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，目前上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其股东背景为华鑫茂集团，主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业积累了大量的客户资源。华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名。

　　凤形股份认为，从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。