终止重大资产重组 金发拉比跨界布局迎变数

本报记者 王镜茹

11月18日，主营母婴消费品的金发拉比宣布终止重大资产重组，并调整收购方案。

公告称，金发拉比于2024年11月14日召开董事会，审议通过终止此次重大资产重组事项，并变更拟收购标的主体范围，拟以4127.67万元受让珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“珠海韩妃”）51%股权，以1012.69万元受让中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“中山韩妃”）51%股权。

此前，10月10日公司披露的重组预案包含增资和表决权委托两部分。增资方面，金发拉比拟认缴广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）新增注册资本45.62万元，增资完成后，韩妃投资注册资本将达到1163.27万元，公司合计持有韩妃投资593.27万元注册资本，占比51%；在表决权委托方面，金发拉比拟受让问美咨询和凯拓投资质押的表决权，重组完成后，公司将控制韩妃投资88.47%的表决权，成为其控股股东，韩妃投资将被纳入公司合并报表范围。

与此前交易方案相比，此次变更缩小了拟收购标的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。对于方案调整的原因，《证券日报》记者致电金发拉比证券部，相关人士表示：“仅收购盈利资产是主要考量之一。”

珠海韩妃和中山韩妃为韩妃投资全资子公司。财报数据显示，2023年、2024年1月份至8月份，韩妃投资净利润分别为-272.61万元、-710.32万元。珠海韩妃和中山韩妃2023年合计营业收入7377万元，净利润为800万元；2024年1月份至8月份其合计营业收入为4834万元，净利润为767万元。

本次交易完成后，金发拉比将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，两家标的公司将纳入公司合并报表范围。至于交易完成时间，上述人士表示“并不确定”。

湖南金州律师事务所合伙人易旭律师对《证券日报》记者表示：“原方案涉及对韩妃投资的整体控制，如果韩妃投资财务状况不佳或存在潜在风险，将对公司产生较大的财务风险。调整后方案仅涉及对部分子公司的股权投资，公司财务风险相对较小。此外，方案调整后，交易性质也发生变化，从企业合并或重大投资行为转变为一次普通的股权投资行为，仅涉及对部分子公司的股权收购。”

近年来，医疗美容市场增长迅速。根据艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2179亿元，增长率12.4%，预计2025年中国医美市场规模将达到4108亿元。

在此背景下，多家上市公司纷纷跨界加码医美赛道。不过，金发拉比此番跨界布局仍存挑战。

一方面，公司业绩持续承压。Wind数据显示，2021年至2023年，金发拉比营业收入分别为2.99亿元、2.45亿元、2.04亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.14亿元、-0.88亿元、-0.23亿元，连续两年亏损。

今年以来，金发拉比业绩继续承压。前三季度公司实现营业收入1.39亿元，同比下降7.63%；归属母公司股东的净利润亏损995.25万元，上年同期为盈利414.82万元。

另一方面，医美行业监管趋严。2023年5月份，国家市场监管总局等十一部门联合印发的《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》中明确规定，医疗美容服务属于医疗活动，必须遵守卫生健康有关行业准入的法律法规。

艾媒咨询CEO张毅对《证券日报》记者表示，医美行业具有“医疗”及“消费”的双重属性特征，壁垒高、监管严，跨界企业要想建立竞争优势并非易事。此外，随着医美机构越来越多，同质化竞争加剧，获客成本水涨船高，企业投资回报能力仍有待验证。