帝欧家居集团股份有限公司

　　其办理银行借款支付。

　　工程客户渠道销售下，通过参加客户集采投标，中标后依据客户订单要求组织生产，接通知后产品发运，最终客户验收。在产品完成交货、产品经验收合格并取得结算权利时确认收入。对于工程客户（一般均为房地产开发企业），根据公司风险管控相关规定要求，按照客户评级施行差别信用政策，优质客户先货后款原则，给予一定合理期限账期，信用不佳客户或异常客户先款后货原则，控制回款风险。（详见第一问（2）回复）。

　　欧神诺在履行与上述经销商或者房地产开发商的合同中，严格按照《会计准则》核算原则，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，确保披露的业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形。

　　2、说明2017年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比2017年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、息税前利润率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性

　　（1）2018年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成的内容与变化

　　表：2018年至2022年不含商誉资产组构成情况（单位：万元）

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　　注：营运资金指企业/资产组为维持正常经营而需的营运性资金，具体包括资产组中的流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项）、流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费）。

　　资产组主要变化：

　　2019年末-2022年末资产组不含营运资金，系公司根据证监会发布《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》指出的“资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”进行调整。

　　2021年末-2022年末资产组不含存货，系公司根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）规定的“商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组；且通常不包括流动资产和流动负债”进行调整。

　　上述资产组的变化不会影响商誉减值测试的结果，在减值测试时，如果商誉相关资产组或者资产组组合的账面价值中包括了营运资金，那么未来现金流量的现值不需要扣除初始营运资金；反之，如果资产组或者资产组组合账面价值中不包含营运资金，未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。公司商誉减值的具体测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致”以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定的“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。”

　　（2）2018年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时关键假设的内容与变化

　　减值测试时关键假设无变化，具体内容：

　　A、交易假设：假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

　　B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C、资产持续使用假设：假设评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　D、假设资产组所在单位未来采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　E、资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　F、资产组所在单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

　　G、资产组所在单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

　　H、资产组收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

　　I、资产组所在单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

　　J、资产组的专利技术未来能技术继续保持先进性。

　　K、资产组在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。

　　L、假设资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

　　M、假设欧神诺的商标权到期后均能续展继续使用。

　　N、根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策，假设欧神诺在未来预测年度内，能够继续符合国家和地方环保法规和产业政策。

　　O、资产组所在单位在基准日被认定为高新技术企业，所得税税率为15%。

　　（3）对比2018年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、息税前利润率、折现率等

　　公司每年末，对商誉进行减值测试，采用的收益法确定资产组预计未来现金流量现值，并以此作为资产组的可回收金额，关键参数包含营业收入、收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率等。

　　表：2018年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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　　表：2019年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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　　表：2020年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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　　表：2021年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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　　表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

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　　息税前利润率=（营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用）÷营业收入。由于减值测试中，评估机构采用息税前利润进行现金流的测算，故为保持一致，利润采用息税前利润率进行分析比较。

　　（4）详细分析参数选取依据、差异原因及合理性详细分析参数选取依据、差异原因及合理性

　　①营业收入和收入增长率

　　2018年减值测试时，2017年收入较2016年增长32.27%，2018年收入较2017年增长53.25%，考虑公司长期快速增长的可能性较低，在预测以后年度收入增长率在3.72%至10.54%之间，基于当时行业环境等做出的综合判断，具有合理性。

　　2019年减值测试时，2019年收入较2018年收入增长12.10%，考虑公司长期快速增长的可能性较低，在预测以后年度收入增长率在5%至7.07%之间，基于当时行业环境等做出的综合判断，具有合理性。

　　2020年减值测试时，2020年实际收入较2019年预测收入减少65,290.82万元，主要原因为2020年国内经济面临的困难挑战十分突出，受此影响，营业收入低于预期。基于2020年实际完成收入，及当时行业环境，预测以后年度收入增长率在2.78%至3.38%之间，具有合理性。

　　2021年减值测试时，2021年实际收入较2020年预测收入增加22,354.86万元，主要原因为：2020年预测时公司充分考虑房地产行业的经营压力对建陶业经营的传导，和受国内外公共卫生事件反复影响，对收入增长保持谨慎，2021年公司贯彻落实“全渠道经营”的发展战略，优选大的地产商合作，拓展家装工程渠道、经销商工程渠道，积极开拓经销渠道。基于2021年实际完成收入情况，结合经营规划，预测2022年增长1.09%，以后年度最高增长率2.39%，具有合理性。

　　2022年减值测试时，2022年实际收入较2021年预测收入减172,649.34万元，主要原因为受上游房地产行业下行影响，欧神诺工程客户收入下降。同时因工程客户流动性问题集中爆发的现状，为增加回款的可靠性及安全性，尤其针对存在票据逾期的客户不再新增票据结算，要求先款后货或者现款现货等方式进行结算，也影响欧神诺工程客户收入。经销商方面，受经济下行影响，居民消费信心不足，加上精装房推行、整装模式流行，导致业主装修的建材市场客流量下降，零售需求出现萎缩。而基于预测时的市场情况及以前年度收入总体持续增长的情况，公司无法预知2022年收入下滑较大，具有合理性。2023年公司将重点布局经销商渠道建设，逐步减少对房地产客户的依赖，预计在2022年收入242,764.55万元的基础上增长9.70%，以后年度收入增长率逐年放缓，至2026年营业收入为332,406.85万元，具有合理性。

　　②毛利率和息税前利润率

　　2018年、2019年及2020年的毛利率、息税前利润率的预测值与实际值相差不大，毛利率维持在35%左右，息税前利润率维持在10%左右。由于公司业务范围、经营模式无重大变动，预测数据具有合理性。

　　2021年实际毛利率为25.36%，与2020年预测毛利率36.00%相比差异较大，原因为2021年在计算毛利率时已将销售费用中的运费重分类至主营业务成本，故2021年毛利率及费用率都较低，但息税前利润率与预测值都在9%左右，基本保持一致，具有合理性。

　　2022年实际毛利率15.38%，与2021年预测毛利率25.13%相比差异较大，主要由于2022年度受国际政治经济环境影响，及国内宏观经济与行业调控政策影响，产业链不断受到冲击。公司采购原材料及煤炭、天然气、电力等产品价格持续高位。同时，欧神诺应对市场环境变化，调整产品结构，部分生产线停工、降速等，产量下降，导致单位固定成本上升。综上所述，产品成本上升，毛利率下降。公司2023年准备通过优化产品结构，扩展经销商渠道等方式提供收入，毛利率从2023年的20.92%逐步恢复至25.83%，息税前利润率由1.35%逐步恢复至9.81%，具有合理性。

　　③折现率

　　2018年预测采用的折现率为14.24%及15.84%，2019年预测采用的折现率为12.94%及14.40%，2020年预测采用的折现率为11.99%及13.31%，2021年预测采用的折现率为11.46%及12.83%，2022年采用的折现率为11.46%及12.76%。预测折现率变动主要原因为无风险收益率变动、股权风险溢价ERP、β系数、可比公司数据变动导致的股权市场价值（E）及债务市场价值（D）变动形成。

　　A、无风险收益率

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，近三年选取选取十年期以上所有未到期国债的到期收益率的平均值作为无风险利率，2018年为4.768%，2019年为4.062%，2020年为4.029%，2021年为2.780%，2022年为2.835%。

　　B、股权风险溢价ERP

　　股权风险溢价ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。公司根据中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数，故2018年ERP为6.28%，2019年5.83%，2020年5.86%，2021年5.86%，2022年6.16%。

　　C、β系数

　　根据同花顺软件查询同类上市公司截止日剔除财务杠杆的β系数后，以平均值确定β系数分别为2018年0.7825，2019年0.9512，2020年0.8131，2021年0.8811，2022年0.7208。

　　D、D/E

　　根据同花顺软件查询同类上市公司截止日D、E数据，再根据平均D\E计算得出2018年27.01%，2019年24.72%、2020年27.82%、2021年14.40%、2022年23.43%。

　　综上所述，公司2018年末至2022年末商誉减值测试的关键参数选取依据、差异原因合理。

　　（四）结合对上述问题的回复，进一步说明上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　综合上述问题的回复内容，公司单项计提坏账准备的前十五名应收账款涉及客户及逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款涉及的客户，基本均为大型房地产开发商，由于受累于2021年第四季度开始至2022年的房地产行业下行趋势下相关风险的陆续出现，公司相关款项回收情况出现重大不利局面。公司在2021年末结合房地产市场与政策，基于对行业长期持续平稳发展的认识，对相关企业经营风险为局部个别企业风险的认识，及时谨慎有效的计提了3亿元左右的各项损失。2022年全年，房地产行业投资增速放缓，竣工端、销售持续低迷，各项数据持续显著下降的背景下，在相关企业（特别是民营房地产商）整体经营情况、现金流情况进一步恶化，出现经营风险和流动性风险的企业持续增加的情况下，叠加国内经济环境的影响，家居建材产品市场需求持续走弱的实际情况，公司基于审慎性原则，对部分房地产开发商的各项应收款项计提信用减值损失合计6.72亿元；报告期末公司对重大资产重组所形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值损失2.98亿元。上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，公司与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股进行比较，并对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况说明如下：

　　1、公司2022年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别32.12%、38.16%、44.69%，无重大差异：

　　表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　2、公司2021年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别10.62%、9.29%、31.86%（东鹏控股计提比例高原因系对应收中国恒大59,563.47万元计提坏账准备47,650.78万元），无重大差异：

　　表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　3、公司2020年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别5.84%、6.41%、11.16%（东鹏控股计提比例高是应收逾期超过五年客户余额1,427.83万元全额计提坏账准备1,427.83万元），无重大差异：

　　表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）

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　　二、年审会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　（4）执行应收款项函证程序和检查期后回款情况，评价坏账准备计提合理性；

　　（5）查询对比同行业对风险客户的计提标准，复核是否存在重大差异；

　　（6）查询风险客户公开披露信息，对比其近两年披露相关财务数据，确认其经营状况；

　　（7）复核风险客户本期变动明细表，确认其销售与回款情况；

　　（8）基于对业务了解和企业会计准则规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；

　　（9）与管理层聘请的估值专家讨论减值测试时所选取的估值方法，未来现金流量流入估计以及相关估值参数的确定；

　　（10）通过比较历史现金流量，并对管理层对未来发展趋势所作的判断进行复核，对管理层估计的未来现金流量进行评估；

　　（11）复核收益法估值中所采用的折现率；

　　（12）通过对比上一年度预测和本年度业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　三、年报显示，你公司报告期发生财务费用1.67亿元，同比增长38.01%，其中利息费用1.88亿元，利息收入0.24亿元。结合你公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配；利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配

　　公司2022年利息费用18,779.49万元，利息收入2,402.10万元，利息收入大幅低于利息支出的主要原因为：

　　（1）货币资金余额远小于有息负债规模：公司2022年末货币资金余额为90,530.11万元；有息负债余额294,770.33万元。

　　（2）货币资金存款市场平均收益率远小于有息负债市场基准利率：2022年银行活期存款市场平均收益率水平0.3%，公司实际存款平均收益率（利息收入除以货币资金月均余额）2%左右（有部份资金为银行协定存款，年化利率1.06%-2.89%左右）；借款基准利率一年以内4.35%，一至五年4.75%，五年以上4.9%，公司实际有息负债平均利率（利息支出除以有息负债月度平均值）为6%左右（其中：银行贷款平均利率4.07%，可转债财务费用率6.88%）。

　　综上所述，公司利息收入大幅低于利息费用与货币资金规模及变动合理匹配。

　　2、利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配

　　表：公司报告期有息负债余额变动情况（单位：万元）

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　　表：公司报告期内利息费用情况（单位：万元）

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　　公司2022年有息负债余额同比下降约33,073.50万元，2022年利息费用18,779.49万元，较2021年13,518.27万元增加5,261.22万元，上涨38.92%，对比有息负债规模及变动，利息费用变动主要原因如下：

　　（1）2021年10月29日公司发行可转换公司债券15亿，2021年度利息摊销2个月1,389.38万元，2022年度利息摊销12个月8,659.41万元，可转换公司债券利息增加7,270.03万元；

　　（2）2022年公司短期负债（包含1年内到期的长期借款）占比下降7.35%，平均利率较高的长期负债比重基本保持一致，导致公司借款利息支出下降。

　　综上所述，公司利息费用占财务费用比重较高的原因合理，与有息负债规模及变动合理匹配。

　　年审会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）复核可转债利息支出，检查贴现利息，测算利息收入；

　　（2）核查了公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账，抽查了银行账户对账单，计算银行存款的平均余额，测算存款利息收入的合理性；

　　（3）核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，对货币资金及有息负债执行函证程序，核实货币资金、有息负债的存在性和完整性；

　　（4）执行凭证测试、跨期测试。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，公司利息收入大幅低于利息费用的原因合理，与货币资金规模及变动合理匹配；利息费用占财务费用比重较高的原因合理，与有息负债规模及变动合理匹配。

　　四、年报显示，你公司报告期发生管理费用-停工损失为1.17亿元,而2021年为0。说明你公司报告期内发生大额停工损失，以及较以前年度新增的原因。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　公司2022年度发生较大金额停工损失，主要为公司建筑陶瓷业务在报告期内受房地产行业持续下行及市场需求萎缩影响，公司为应对市场变化、控制风险进行了停工安排所致。

　　2022年以前，公司产能利用率几近饱和，除每年春节假期例行的停工检修外，公司未发生产线持续停工的情况。

　　1、报告期内发生大额停工损失，以及较以前年度新增的原因

　　2022年度2月，公司在停窑检修后，根据历年经营惯例陆续点火投产。

　　2022年二季度，公司根据下游房地产客户经营变化情况，主动调整了对部分房地产客户的销售政策（具体内容详见本回复对问题一（二）回复中公司2022年度经营策略和风险控制措施），对个别产线进行了阶段性停工安排。

　　受整体宏观环境影响，房地产行业整体累计投资、施工面积、新开工面积均自2022年二季度开始较大比例下滑（具体数据详见P9：2022年各季度末房地产行业数据表），根据国家统计局数据：“2022年1-6月，全国房地产竣工面积28,645万平米，同比下滑21.50%，其中：商品住宅竣工面积20,858万平米，同比下滑20.6%。”同时，公司根据对房地产开发商客户动态业务管控情况、工程业务订单、零售终端市场情况以及对市场需求的预判，在2022年6-8月陆续增加部分产线停工安排。

　　表：公司2022年停工情况明细

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　　2、公司停工损失的会计核算

　　由于产线停工期间的相关人员支出、折旧及正常的维护保养无法形成产出，属于非正常消耗，与正常生产活动可明确区分，且金额能够可靠计量。根据《企业会计准则-基本准则》规定，企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

　　公司将各生产车间于停工期间发生的相关成本费用在停工损失项目核算，包括折旧费、生产人员薪酬、维修保养费等。完全停工车间生产人员工资计入停工损失，间歇性停工车间生产人员工资根据其停工天数÷出勤天数х应付工资计算分配停工损失，专用设备折旧费根据产线及停工天数分配停工损失，共用设备折旧费根据其服务产线赋值分配停工损失。月末成本结转时，将对应停工期间的生产成本和制造费用部分，结转计入管理费用-停工损失科目。2022年度，公司停工损失费用项目情况：

　　表：2022年度公司停工损失费用项目情况（单位：万元）

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　　综上，公司2022年度发生较大金额停工损失系受房地产行业下行及受市场终端竞争影响，为降低整体经营风险、提升盈利能力，根据产品结构、生产线状况对部分生产线进行停工安排。公司在报告期内停工损失金额根据产线实际停工情况和会计准则要求进行归集和核算确定。

　　二、年审会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解公司生产经营计划，结合生产经营计划与产线实际停工情况复核其计入管理费用金额是否存在异常；

　　（2）获取停工损失计提明细表，复核测算账面计提金额的准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，停工损失相应的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　五、年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计12.50亿元，包括货币资金2.37亿元、固定资产7.92亿元和无形资产1.68亿元等。请说明资产权利受限的具体情况，相关货币资金受限是否涉及公司主要银行账户，相关固定资产受限是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　截止2022年12月31日，公司资产权利受限的具体情况如下：

　　表：公司截止2022年12月31日受限资产明细表（单位：万元）

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　　1、受限货币资金情况

　　公司货币资金受限主要为票据开票保证金、定期存单质押用于票据开票、银行保函开具及定期存单计提的利息，涉及银行账户列示如下：

　　表：公司截止2022年12月31日受限货币资金明细

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　　公司上述受限货币资金系公司销售业务需要或采购支付方式所导致，不涉及公司募集资金专用账户，不影响公司正常业务资金往来支出。

　　2、受限固定资产、无形资产情况

　　公司固定资产、无形资产受限主要为公司各子公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产为各子公司自身授信提供抵押担保。具体情况列示如下：

　　表：公司受限固定资产、无形资产明细

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　　上述子公司使用自有房屋建筑物和土地使用权等资产为其自身公司授信提供抵押担保的事项，公司每年度就上述事项履行了必要的审批手续，具体内容详见公司分别于2019年3月30日、2020年2月10日、2021年2月6日、2022年1月29日、2023年1月17日披露的相关公告。

　　截至本回复出具日，上述受限资产系全部为子公司以其自有资产向银行等机构信用提供担保，公司不存在逾期的对外抵押融资，不存在公司为其他公司提供担保的情形，公司获取的银行借款全部用于子公司生产经营，受限资产的情形不会影响公司的生产经营活动。

　　3、截至本回复出具日，公司前述受限资产的进展情况

　　表：公司受限资产进展情况

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　　综上所述，公司受限资产主要用于银行借款抵押及票据保证金，公司将持续密切关注票据到期、抵押借款到期情况，对已到期的及时进行解限处理。公司按照披露相关要求，已在指定信息披露媒体履行了相应的信息披露义务。

　　六、年报显示，你公司报告期末合计员工人数为4,754人，相比2021年末6,864人下降30.74%。同时年报称，“公司人员减少，产生部分一次性管理费用”。

　　（1）说明员工人数大幅下降的原因、涉及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否及时履行临时信息披露义务。

　　（2）说明相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额，是否符合企业会计准则规定。

　　（3）请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　（一）说明员工人数大幅下降的原因、涉及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否及时履行临时信息披露义务。

　　2022年度，受下游房地产市场持续下行的压力及宏观经济环境影响，大客户需求萎缩，居民零售消费意愿受到抑制，市场整体需求急剧下降。为应对外部环境的变化，公司对部分生产线进行停工安排（具体内容请详见本回复之问题四），因此，与涉及停产安排的生产线相匹配的部分生产、技术人员相应减少。2022年度公司总人数减少2,110人，其中：生产人员减少1,424人，技术人员减少201人，合计减少1,625人，占公司2022年度减少总人数的77.01%。

　　2022年度，公司员工人数变化具体如下：

　　表：公司2021年-2022年人员专业构成变动

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　　公司在2022年度在上述减少的人员中，自然流失1,093人，公司辞退员工1,017人，涉及补偿金额2,101.52万元，已于2022年12月31日之前全额发放被辞退员工。期间，累计涉及劳动仲裁人员26名，其中：截至本回复出具之日，驳回原告或撤诉12人，已完成劳动仲裁相关程序的12人（已按仲裁裁定结果执行完毕），尚余2人在相关程序中。公司已累计支付完成赔偿金额58.17万元。

　　综上所述，公司2022年员工人数的变化主要集中在与停工产线相关的生产人员和部分技术人员，系与公司生产经营需求相匹配的变化，不存在对公司生产经营产生重大影响的情形，公司不存在应披露未披露的情形。

　　（二）说明相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额，是否符合企业会计准则规定。

　　1、公司辞退福利相应的会计处理依据：

　　公司根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，计入当期管理费用。

　　2、相应的会计处理过程及关键参数、计提金额：

　　公司与辞退员工签订《协议书》，协商约定解除劳动合同时间以及解除劳动合同所涉及补偿金额等事项。

　　公司2022年度合计辞退员工1,017人，计提并计入当期管理费用—辞退福利2,101.52万元，并于2022年12月31日之前全额发放被辞退员工。

　　综上，公司辞退福利相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额符合企业会计准则规定。

　　二、年审会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解公司辞退计划，获取公司相关审批文件，确认相关辞退流程的合规性；

　　（2）获取公司辞退员工明细，复核公司辞退福利金额计提的准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，辞退福利相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　七、你公司2023年4月27日披露的《关于控股股东办理补充质押业务的公告》显示，截至4月25日，公司控股股东、实际控制人刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄持有公司股票质押数量达1.05亿股，整体质押率达86.43%。请你公司结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　公司回复：

　　经函询公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，上述三人刘进、陈伟、吴志雄回函表示其质押、冻结情况与前期披露信息无变化。

　　截至本回复披露之日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份121,748,183股，占当前公司总股本的31.63%，累计质押公司股份105,228,142股，占其持有股份的86.43%。具体股份质押情况如下：

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　　（一）控股股东履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施

　　1、控股股东履约能力和追加担保能力

　　根据中国人民银行征信中心分别于2023年3月出具的刘进、陈伟、吴志雄《个人信用报告》，公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，不存在到期债务未偿还情形，不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户。

　　公司通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站检索查询，公司控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，未被列入失信被执行人名单；亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　按照截至2023年4月30日前20个交易日公司股票均价7.15元/股计算：刘进先生持有上市公司股份41,354,789股，市场价值为2.95亿元，其名下股票质押融资余额1.42亿元，资产覆盖率为209%；陈伟先生持有上市公司股份40,073,597股，市场价值为2.86亿元，融资余额8,700万元，资产覆盖率为329%；吴志雄先生持有上市公司股份40,320,797股，市场价值为2.88亿元，融资余额1.52亿元，资产覆盖率为190%。三人合计持有上市公司股份121,749,183股，市场价值8.71亿元，融资总余额3.80亿元。

　　经函询公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，除持有公司股份外，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生还持有对外股权投资、对外借款债权、部分金融资产及多处不动产等。

　　综上，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄具备履约能力和追加担保能力，未出现资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

　　2、平仓风险较小

　　根据公司控股股东、实际控制人与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生的股份质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行中。

　　公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生已质押持有的帝欧家居股份10,522.81万股，上述股票质押融资总额为38,021.00万元，以2023年5月12日前20交易日均价（6.94元/股）计算的履约保障比例（履约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为192.07%，具备相应的安全边际，平仓风险较低。

　　自上述质押协议签署以来，公司股价未出现过低于平仓线的情况。公司控股股东的股份被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低。

　　3、已采取或拟采取的应对措施

　　公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生积极持续降低股票质押融资余额。

　　2022年12月，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生将其持有的帝欧家居29,638,000股股份（占上市公司目前股份总数的7.70%）通过协议转让的方式转让给四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）。经函询公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，其前述转让价款均用于归还股票质押融资降低自身负债。

　　除此外，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生将持续积极与股票质押权人沟通，未来仍可通过对外投资股权退出、债权收回、资产处置变现等多种方式进行资金筹措以满足质押权人要求，避免发生被动平仓的风险。

　　（二）股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　股东股份质押为股东个人行为，不存在对公司生产经营产生影响的情形。

　　根据公司披露的《2023年第一季度报告》公司前十名股东持股情况如下：

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　　公司股权结构整体较为分散。公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司股份121,748,183股，占当前公司总股本的31.63%，远高于公司其他股东持股。

　　综上，截至本回复披露之日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄持有的上市公司股份质押情况对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月16日