丰元股份终止增资聚之源背后：7100万保证金待收回 标的身负多起诉讼、4月刚收限高令
每经记者 曾剑 每经编辑 董兴生
历经半年多，丰元股份（002805.SZ，股价21.68元，市值60.72亿元）增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）的计划最终终止。按照丰元股份的说法，终止投资是因为项目不满足公司的内部要求。《每日经济新闻》记者注意到，聚之源股东之一的天域生态（603717.SH，股价6.87元，市值19.93亿元）此前公告曾透露出，“聚之源一期项目销售收入不及预期，业绩持续亏损”。
对丰元股份而言，终止增资聚之源或可以规避投资风险。但值得一提的是，丰元股份在去年便向聚之源支付了逾7100万元保证金，当务之急无疑是将这笔保证金收回来。从公开信息来看，业绩亏损之下，聚之源的资金状况也有些让人担忧，公司深陷诸多合同纠纷，并被执行、限高。
另外，聚之源的困境也让天域生态受到拖累。
丰元股份终止增资聚之源
6月29日晚间，丰元股份披露，公司董事会审议通过议案，决议终止投资聚之源。6月30日，丰元股份开盘涨停。
去年11月末，丰元股份公告称，为了进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态及聚之源签订了《股权投资框架协议》，公司拟通过增资方式对聚之源进行投资，并预计持有后者35%股权。
图片来源：公告截图聚之源成立于2016年，是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业。彼时，丰元股份透露，聚之源已获批年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产。股权方面，刘炳生、天域生态、蔡显威分别持股58.50%、35%、6.5%。
丰元股份主要从事锂电池正极材料业务及草酸业务。对于增资聚之源，公司称是为进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展。
按照增资协议约定，丰元股份将对聚之源进行法律、财务尽职调查，“尽职调查和投资决策应当在框架协议签署之日起2个月内完成”。不过，自去年11月末宣布增资聚之源后，丰元股份迟迟没有披露项目进展，直到如今公司以一纸终止投资公告宣布项目告吹。
对于终止增资聚之源的原因，丰元股份表示，截至目前，根据对聚之源投资事项的尽职调查结果，在出资先决条件未满足基础上，公司尚未与相关方签署正式投资协议。“因丰元股份目前正处于产业扩张期，公司结合自身发展阶段及战略发展方向，经综合考虑，聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求，终止该投资项目。”丰元股份称。
按照丰元股份的说法，此番终止增资是公司的主动选择。
逾7100万元保证金能否按时归还？
《每日经济新闻》记者注意到，尽管交易终止，但事情还没有彻底完结，因为丰元股份还需要回收巨额的保证金。
按照《股权投资框架协议》约定，协议签订后，丰元股份应当于5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。该笔款项由丰元股份、聚之源设立专户共同监管，专项用于聚之源的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司（聚之源）债务。
丰元股份2022年年报显示，公司于报告期内向聚之源支付了7160.22万元保证金（即定金），坏账准备期末余额为358.01万元。
按照丰元股份在6月29日晚的公告中所称，公司将按照《股权投资框架协议》约定，书面通知聚之源此终止投资事项。但公司并未提及保证金的回收安排。
按照约定，若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知聚之源（投资）无法实施后10个工作日内由聚之源无息退回丰元股份已支付的订金。
但从公开信息来看，当前，聚之源似乎存在一些资金问题。
中国执行信息公开网显示，聚之源陆续在今年1月12日、5月16日、5月24日被立案执行相关案件，执行标的分别为220.85万元、2258.22万元、98.40万元。今年4月27日，因聚之源未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务（未履行金额215.87万元），湘潭市岳塘区人民法院对聚之源及公司法定代表人刘炳生采取了限制消费措施。
图片来源：限高令截图此外，记者通过裁判文书网以及企查查等第三方平台查阅发现，聚之源身负大量合同纠纷，且公司大多属于“被告”。
《股权投资框架协议》倒是约定了丰元股份保证金的一些保全措施，如刘炳生对聚之源退回订金事宜承担连带保证责任。同时，天域生态同意将其持有的聚之源35%的股权质押给丰元股份，用于担保上述还款。
6月30日，记者致电丰元股份证券部，对方称公司目前是通过了董事会审议（终止投资），至于（订金回收一事）还需要和公司其他部门确认，没法给出明确回复。对于聚之源涉及诉讼、被限高等问题，该人士表示不方便发表评论。
记者也以上市公司投资者身份拨打了聚之源的公开电话，对于公司经营情况和资金问题，对方称不方便说，“你直接问丰元股份吧”。
需要指出的是，刘炳生还负担着向天域生态支付大额业绩补偿的义务。据天域生态6月28日披露，公司就2022年业绩补偿安排已和聚之源以及刘炳生进行协商，应补偿金额为4329.53万元。“公司将对业绩补偿义务采取追偿措施，督促业绩补偿方尽快确认补偿金额。”天域生态称。
天域生态深陷投资聚之源漩涡
据天域生态2022年年报披露，聚之源截至2022年年末的净资产为1.09亿元；2022年度，公司营收为7282.74万元，净利润亏损1.24亿元。
在回复上交所监管工作函时，天域生态表示，按照原有计划，聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线将在2022年4月满产，全年可实现收入6.3亿元。但因产品、原材料价格大幅波动、不可抗力事项运输受阻导致客户退单、原材料采购困难等原因导致生产不顺利。
聚之源的业绩低迷，导致天域生态2022年度确认聚之源的投资损益-2491.28万元，并对聚之源计提减值准备2524.22万元，合计产生损益-5015.5万元。
图片来源：公告截图天域生态一度对聚之源寄予厚望，甚至曾想将该公司纳入合并报表。
2022年2月，天域生态曾宣布拟以不超过6.1亿元现金增资聚之源，获取其51%的股权实现控股。到当年3月份，上市公司对上述交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资取得聚之源35%股权。交易价格的变动意味着聚之源的整体估值由11.96亿元下降至6亿元。
按照天域生态所称，当时评估机构无法对聚之源出具评估报告，因此上市公司自行进行的评估。
与此同时，交易对方最初的业绩承诺为聚之源2022年~2024年实现经审计的净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，净利润考核按三年总数计算，为12亿元。调整后，业绩考核指标也变更为2022年~2024年三年经审计的净利润不低于9亿元。
彼时，天域生态称，聚之源在项目一期生产顺利且产品价格没有大幅度波动的情况下，2022年的业绩目标有望达成。若在后续引入新投资或低利率资金、生产扩产顺利、且投入技术更新提高产量，通过规范企业管理降本增效的情况下后两年的目标亦有可能达成。刘炳生也表态称：若（天域生态）此次投资成功，聚之源将获得较为充分的资金实现产能扩充和技术更新，有信心完成业绩指标，愿意承担对赌责任。
然而，现实分别给了天域生态和刘炳生一记重拳。