“跨界”告吹订金难讨，丰元股份起诉天域生态负担保责任，法院判决：驳回请求

由于跨界投资告吹导致逾7000万元订金难讨，丰元股份（002805.SZ）不仅把参股公司告上法庭，还将另一家更早入局的上市公司天域生态（603717.SH）一并列为被告，请求法院判令其对天域生态所持标的公司股权优先受偿。

12月25日晚间，天域生态率先披露诉讼进展公告，山东省枣庄市台儿庄区人民法院一审判决青海聚之源于本判决生效之日起十日内向丰元股份返还订金7160.22万元及利息，青海聚之源法人刘炳生对上述款项返还承担连带保证责任。

除此之外，法院驳回了丰元股份的其他诉讼请求。也就是说，法院认定天域生态不需要在这一事件中承担担保赔偿的责任。

天域生态表示，“本判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依法提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，公司将及时公告有关事项的进展情况”，提醒投资者注意风险。

而截至发稿时，丰元股份却尚未对上述涉诉事项予以公告。对此，丰元股份董秘办相关负责人对界面新闻解释称，“根据监管规则，相关情况在收市之后才会公布”。而对于天域生态已公布的诉讼结果，该负责人表示“我们不能左右他们的行为”。

丰元股份主营草酸和锂电池正极材料业务，此番“跨界”入股青海聚之源肇始于2022年11月。

2022年11月28日晚间，丰元股份发布公告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。

公告显示，青海聚之源成立于2016年1月，刘炳生、蔡显威、天域生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。该公司专业从事六氟磷酸锂生产及销售，该产品是目前商业化应用最广泛的电解液溶质。

据悉，标的公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产，其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

对于此次增资的目的，丰元股份证券部相关负责人彼时对界面新闻表示，“主要是为了实现公司在新能源产业链的整体布局”。

按照约定，协议签订后，丰元股份应于5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。该笔款项由丰元股份、聚之源设立专户共同监管，专项用于聚之源的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务。

丰元股份表示，在签订协议后，公司陆续向青海聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理协议约定的股权出质登记。

直到今年6月30日，丰元股份突然宣布此次投资告吹，这也为两家原本并不相干的上市公司最终对簿公堂埋下伏笔。

丰元股份表示，“因公司目前正处于产业扩张期，结合自身发展阶段及战略发展方向，经综合考虑，青海聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求，终止该投资项目”。

在此背景下，丰元股份向青海聚之源发出书面通知，告知本次投资无法继续实施，要求退回订金。然而，青海聚之源迟迟未将逾7000万元订金退回。

于是，丰元股份将刘炳生、青海聚之源、天域生态告上法庭，除了请求法院判令青海聚之源及其法人刘炳生返还7160.22万元订金外，还请求法院判令丰元股份对天域生态持有的青海聚之源12.25％的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

在上述《股权投资框架协议》签订时，天域生态曾将持有的青海聚之源股权中的35%质押给丰元股份，用于担保上述订金还款。

由于青海聚之源未退回订金，所持青海聚之源股权被质押，如今又被丰元股份告上法庭，天域生态决定展开“反击”。

天域生态多次发布公告“自证清白”，并向法院“反诉”丰元股份，请求判令丰元股份于判决生效之日起十五日内协助其办理聚之源2827万元/万股股权质押登记注销。

天域生态“反诉”的理由是，公司于2022年11月29日与丰元股份签订《担保合同》，以持有青海聚之源股权中的35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，并特别约定“如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续投资，公司担保责任自动解除”。

天域生态认为，框架协议生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。直至今年6月30日，也就是《框架协议》签订后的7个月，公司才通过丰元股份发布的公告得知其决定终止投资青海聚之源。鉴于担保早已失效，丰元股份拒不配合其办理股权质押登记注销的行为已严重损害公司利益。

界面新闻注意到，根据天域生态2022年11月28日披露的《关于参股公司签署<股权投资框架协议>及对外提供担保的公告》，确实存在上述解除担保的条款。而在丰元股份披露的公告中，却没有对该担保合同内容进行披露。

或许正是基于上述担保协议约定，法院此次驳回了丰元股份针对天域生态的诉讼请求。

对于这一诉讼结果，界面新闻致电天域生态证券部，相关负责人回应称，判决书是法院送达的，一审判决意味着天域生态不需要在这一事件中承担担保赔偿的责任。至于丰元股份是否就一审结果提出上诉以及是否收到了法院的通知，公司并不清楚。

而对于此次判决结果，截至发稿时，丰元股份尚未披露任何信息。界面新闻致电丰元股份董秘办，相关负责人对界面新闻表示，“我们要考虑一下，收市以后会有答复”。

实际上，受原材料价格大幅度波动、下游需求不足及去库存等多重因素影响，丰元股份的日子并不好过。

从业绩来看，丰元股份营收、净利出现“倒挂”。今年前三季度，丰元股份实现营业收入23.21亿元，较去年同期增长91.27%；而归母净利润却亏损1.50亿元，同比由盈转亏，其中一季度单季度亏损高达1.33亿元。

在此背景之下，丰元股份不得不将总投资达9.20亿元的募投项目延期。

12月22日，丰元股份发布公告称，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资规模均不发生变更的情况下，将公司募投项目“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。

界面新闻注意到，丰元股份2022年完成9.40亿元定增募资，主要投向的就是上述项目。该项目总投资9.20亿元，原计划达到预定可使用状态日期为2023年12月。截至11月24日，丰元股份这一募投项目已使用募集资金4.95亿元。

谈及延期的原因，丰元股份坦言，“本次募集资金投资项目在实际建设过程中受到外部宏观环境、行业变化等因素影响，导致整体建设进度有所放缓，预计该项目无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为保证公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。”