当完原告当被告，丰元股份身陷对外投资“未了局”

转自：山东财经报道

文|段海涛 李淑楠

意在实现公司在新能源锂电池产业链整体战略布局的一项投资，让丰元股份（002805.SZ）身陷诉讼纠纷，暂时无法脱身。

1月8日晚，丰元股份披露，天域生态（603717.SH）已将公司起诉至枣庄市台儿庄区法院；在此之前，为讨要对外投资的7160.22万元订金，丰元股份已将青海聚之源新材料有限公司（简称“聚之源”）、刘炳生、天域生态告上法庭。

经济导报记者注意到，同一桩诉讼，丰元股份披露的时间比天域生态晚了3个多月，是否存在信息披露瑕疵引发了投资者的关注。此外，丰元股份近两年频频定增募资、对外投资扩产，公司业绩却大幅下滑，投资项目能否实现预期效益也引起了投资者的担忧。

投资项目终止，丰元股份巨额订金难讨回

丰元股份与天域生态的“缠斗”，要从丰元股份增资聚之源说起。

2022年11月29日，丰元股份与聚之源及其股东天域生态、刘炳生、蔡显威签订《股权投资框架协议》（简称“框架协议”），计划以增资方式持有聚之源35%股权。根据上述协议，丰元股份还将向聚之源支付1亿元订金，由聚之源和丰元股份设立专户共同监管。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，聚之源应当无息退还丰元股份已支付的订金。刘炳生对聚之源退回订金事宜承担连带担保责任，天域生态也以所持有的聚之源12.25%股权为上述订金退回提供股权质押担保。

经济导报记者了解到，丰元股份主要从事锂电池正极材料业务及草酸业务，而聚之源的产品六氟磷酸锂广泛应用于高性能锂电池制造领域。对于增资聚之源，丰元股份称是为进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展。

签订协议后，丰元股份陆续向聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理协议约定的股权出质登记。

然而，半年过去，该项目化为泡影。2023年6月29日，丰元股份披露，公司董事会审议通过议案，以“聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求”为由，决定终止该投资项目。

项目是终止了，丰元股份这7100多万元的订金如何讨回却成了难题。据公告披露，2023年8月，丰元股份围绕订金收回问题，启动对聚之源、刘炳生、天域生态的诉讼程序，除了请求法院判令聚之源及其法人刘炳生返还7160.22万元订金外，还请求法院判令丰元股份对天域生态持有的青海聚之源12.25%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

反客为主，天域生态不背“锅”

“锅”从天上来，天域生态成了被告，但是这位“被告”也一肚子苦水。

主营园林业务的天域生态更早入局聚之源。2022年3月，天域生态披露以2.1亿元增资，获得聚之源35%股权。然而收购第一年，由于六氟磷酸锂价格剧烈波动等因素，聚之源业绩并未达到预期，进而导致天域生态报告期内权益法下确认聚之源的投资亏损2491.28万元，并对聚之源计提减值准备2524.22万元。

对于被丰元股份告上法庭一事，天域生态表现得“理直气也壮”。

天域生态强调，框架协议签订时，特别约定“如果自框架协议生效后60日内，丰元股份仍未决定是否继续投资，公司担保责任自动解除”。但直至框架协议生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。

天域生态表示，直至2023年6月30日，也就是框架协议签订后的7个月，公司才通过丰元股份发布的公告得知其决定终止投资聚之源。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条的规定，“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。

鉴于股权质押担保已经失效，天域生态于2023年8月9日向台儿庄区法院递交了《民事起诉状》起诉丰元股份，并获得法院正式受理。天域生态请求法院判令丰元股份协助公司办理聚之源2827万元（万股）股权质押登记注销。

被告成了原告，天域生态毫不示弱。

而丰元股份与聚之源的订金纠纷于2023年12月下旬迎来进展。据丰元股份12月26日晚公告，法院判决聚之源向公司返还7160.22万元订金并支付相应利息，刘炳生对上述款项返还承担连带保证责任。

值得注意的是，法院驳回了丰元股份的其他诉讼请求，也就是说，天域生态不需要在这一事件中承担担保赔偿的责任。

诉讼披露晚于对方3个多月，丰元股份信披是否有瑕疵

经济导报记者注意到，天域生态早在2023年9月19日就对外披露，收到了枣庄市法院送达的公司起诉丰元股份的《受理案件通知书》（2023鲁0405民初2850号）。但丰元股份直到今年1月8日晚才披露，收到天域生态起诉公司的《应诉通知书》。

原被告双方，披露同一桩诉讼的时间间隔竟长达3个多月，到底是丰元股份收到了《应诉通知书》未及时披露，还是其他原因导致的？

1月10日，经济导报记者致电丰元股份欲了解相关情况，但公司投资者联系电话无人接听。

“法院对原被告一般是同时送达相应的法律文书，但法律实践中，一般是被告先于原告收到应诉的法律文书，这是为确定被告是否需要公告送达。但相差3个多月的情况很少出现。”山东隆谋律师事务所王维律师对经济导报记者分析。

除了身陷纠纷，丰元股份2023年的日子其实并不好过。

公开资料显示，丰元股份成立于2000年，原本一直以生产草酸业务为主，直到2016年上市之后才开始涉足新能源锂电池正极材料领域。2022年锂电池正极材料业务的收入已占公司营业收入的86.2%。

从业绩情况看，2020年-2022年，丰元股份营收净利双双大幅增长，营业收入分别为3.57亿元、8.03亿元、17.36亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-2920.30万元、5309.02万元、1.51亿元。

经济导报记者注意到，丰元股份近两年加速扩张：2021年6月，丰元股份完成上市以来的首次定增，融资4.5亿投向年产10000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目，并补充流动资金；2022年10月，丰元股份再次完成新一轮定增，融资9.4亿投向年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目，并补充流动资金。

然而，2023年，丰元股份业绩出现了“急刹车”。2023年前三季度公司营收约23.21亿元，同比增加91.27%；归母净利润为-1.50亿元，同比减少199.58%。其中上半年，归母净利润已亏损过亿。丰元股份表示，上半年，受主要原材料价格大幅度波动、下游需求不足及去库存等多重因素影响，公司正极材料销量未及预期。

不仅如此，Wind数据显示，丰元股份2023年三季度应收账款已由2020年的1.44亿元增加至12.62亿元，三年时间内大增近8倍。

值得注意的是，2023年7月，丰元股份披露，拟增发8401.88万股，募集资金20亿元，投向年产10万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目、年产5万吨锂离子电池高能正极材料项目，并再次补充流动资金。按照丰元股份预计，2023年年底公司将建成磷酸铁锂产能30万吨。

经济导报记者注意到，有投资者于2023年9月在互动平台对丰元股份提出质疑称，公司现在已建的磷酸铁锂产能为14万吨，但上半年的有效产能非常低，到年底就达到30万吨的产能。“请问，既然现有的30万吨(已建+在建)产能，都不能达到有效的生产率，为什么还要增发股份进行扩张？这摆明在厂能过剩的时候，继续盲目扩张。”

彼时，丰元股份回复称，公司将持续增强核心竞争力、丰富产品结构，提升自身的差异化竞争优势，在加强与已有客户合作的同时，积极推进与其他下游头部企业的合作，持续优化客户结构。