资不抵债的*ST美芝，18亿卖给了机器人新主

9月22日晚间，*ST美芝（002856）公告，由北京深朴智能科技有限公司担任产业投资人、联合体牵头方的投资联合体，被确定为庭外重组及后续司法重整的中选投资人，双方签署《庭外重组/重整投资协议》。联合体拟合计投入约18.09亿元认购转增股份。若重组顺利完成，深朴智能将成为控股股东，其创始人李晓飞将成为实际控制人。

四折买壳：8亿产业投资+10亿财务投资，这笔账怎么算？

根据公告，*ST美芝将以现有总股本约1.353亿股为基数，按每10股转增15股实施资本公积金转增股本，转增完成后总股本将达到约3.38亿股。转增股份不向原股东分配，其中不超过约1730万股用于普通债权人以股抵债，剩余约1.86亿股用于引入联合体。

定价采用明显的“双轨制”。产业投资人深朴智能认购价格为8.725元/股，仅为此前一个交易日收盘价21.97元/股的约四折；14位财务投资人以10.765元/股认购，约为市价五折。深朴智能拟出资约8.10亿元认购约9286万股，直接持股约27.45%；14家财务投资人以10.765元/股合计认购约9281万股，合计出资约9.99亿元，持股约27.44%。联合体合计持股比例预计达54.9%。

对于价差，*ST美芝董办工作人员解释称，产业投资人锁定期更长，需要60个月。协议进一步约定，深朴智能在取得股份后36个月内不得质押所持股份，其控制的合伙企业份额同步锁定60个月；财务投资人锁定期为12个月。

值得注意的是，本次投资人公开招募期间，仅有一家适格意向投资人在规定期限内报名并提交投资方案。按照深圳中院重整相关指引，该联合体被直接确定为中选投资人。

一边年入千万，一边资不抵债，谁救了谁？

深朴智能成立于2024年10月，是一家专注于通用具身智能机器人研发的人工智能科技公司，以酒店、康养等类家庭商业场景为切入口推动机器人落地。创始人兼CEO李晓飞毕业于清华大学，博士期间主要研究方向为AI与自动驾驶结合，曾任自动驾驶独角兽企业智行者联合创始人。李晓飞直接持有深朴智能21.25%股权，并通过其控制的三家合伙企业合计控制深朴智能约46.74%的表决权。

然而，这位“白衣骑士”自身仍在流血。公告披露，深朴智能2025年度营业收入仅1098.02万元，净利润亏损1009.57万元；截至2026年9月14日，今年收入仅700万元，净亏损进一步扩大至3525.25万元。不过，其资产负债率仅12.84%，非受限货币资金余额约5.12亿元，账面资金尚算充裕。

资本对深朴智能却颇为热情。成立至今，公司已完成五轮融资，投资方包括顺为资本、百度风投、滴滴、柯力传感等一线机构与产业资本。其中，雷军的顺为资本参与了其中的三轮，最近一轮为数亿元Pre-A+轮融资。产品端，深朴智能已与中旅酒店达成合作，在北京丽都维景酒店展开POC验证，力争2026年底前实现多场景小批量交付。

另一边，ST美芝的困境由来已久。这家2017年登陆深交所的建筑装饰企业，近年来受地产行业调整、项目回款等因素影响，经营持续承压。2025年，公司实现营业收入3.53亿元，同比下降49.91%；归母净亏损2.14亿元，期末归母净资产为-5246.62万。

由于2025年末净资产为负，公司股票自2026年4月30日起被实施退市风险警示；同时因连续三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负，且审计报告显示持续经营能力存在不确定性，公司还被叠加实施其他风险警示，目前仍面临终止上市风险。债权人的推动成为重组关键外力。2026年5月，债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司向福田企业重组服务中心申请对公司进行重组，此后公司进入庭外重组程序。

一字跌停，市场为何不信“机器人救装修”？

但资本市场对这笔交易的态度相当冷淡。9月23日，*ST美芝开盘即“一”字跌停，收报19.77元/股，跌停板仍有约5.9万手封单。9月24日，公司股价再度触及跌停。

市场疑虑并不难理解。一家年收入仅千万级别的初创公司，要掏出8亿元真金白银“买壳”，其资金实力与后续资产注入能力都令投资者存疑。与此同时，深朴智能自身的商业化前景尚不明朗——产品仍处于酒店场景的POC验证阶段，距离规模化收入尚有距离。

这笔交易发生的背景也值得关注。2025年以来，具身智能企业密集寻求上市：智元机器人创始人团队通过持股平台入主上纬新材，七腾机器人宣布入主胜通能源，优必选取得锋龙股份控制权。但需注意，上纬新材公告已明确表示，未来36个月内智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排，智元最终选择转向港股上市，而非继续推进A股“借壳”。

在此背景下，深朴智能通过参与庭外重组而非IPO实现上市，是具身智能赛道资本化的又一新尝试。相比IPO，重整上市时间更短，但需要承担债务化解和资产注入的后续责任。*ST美芝公告明确表示，本次庭外重组不代表公司必然进入司法预重整或重整程序，后续能否与相关方达成庭外重组方案亦存在不确定性。

签了协议≠重组成功：保壳倒计时，真正的考验才刚开始

按照协议，深朴智能承诺为*ST美芝导入机器人、具身智能和人工智能领域的技术及产业资源，推动公司向新兴产业转型。深朴智能相关负责人对中国证券报记者表示，选择成为美芝控股股东，是积极响应国家“十五五”规划未来产业布局、支持战略性新兴产业发展的具体实践。

但这笔交易的最终走向仍充满变数。庭外重组以各方自愿协商为基础，不具备法律强制约束力。若债权人不认可方案或无法达成一致，重组可能终止。此外，18亿元投资款能否覆盖*ST美芝的债务缺口、深朴智能能否在退市倒计时内完成资产注入和业务转型，都是悬而未决的问题。

对于*ST美芝而言，这或许是保壳的最后机会；对于深朴智能而言，这是一场代价不菲的资本冒险。而市场的“一字跌停”，已经给出了最直白的风险定价。