郑州三晖电气股份有限公司

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本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-026

郑州三晖电气股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以邮件、微信和电话方式向全体监事会发出了《关于召开第五届监事会第十一次会议的通知》，2023年4月28日，公司第五届监事会第十一次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过以下议案：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度内部控制评价报告的议案》

报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，公司 2022年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年度报告摘要详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度财务决算报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并实现营业总收入人民币19,521.77万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 1,294.47万元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2023年审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，2022年其在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，能够为公司提供相应的服务，同意聘请其为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

公司《2022年度利润分配预案》是在考虑到公司经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2023年第一季度报告全文的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，公司 2023年第一季度报告全文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

2023年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2023年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

在满足正常经营资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用不超过15,000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度，该额度在有效期内可滚动使用。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

12、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司于同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监事会

2023年 4月 29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-034

郑州三晖电气股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》（2023年修订）的相关规定，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。首次公开发行募集资金已于2017年3月16日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2017】第ZE10096号《验资报告》。

（二）2022年年度募集资金使用情况

报告期内，公司使用募集资金1,158.97万元，截止2022年12月31日，公司已累计使用募集资金12,695.72万元，剩余募集资金（含利息）6,416.27万元存放于募集资金专户。

募集资金账户明细如下：

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二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。

(二)募集资金专户存储情况

根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

截至2022年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

截止2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目延期情况

2018 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日调 整为 2020 年 6 月 30 日。2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 6 月 30 日。2021 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日。2021 年 12 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延期至 2022 年 6 月 30 日。项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和项目“互感器生产线技术改造及扩产项目”已于2022年7月29日达到预定可使用状态。

除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年4月22日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2022年3月24日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金 2,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

2022 年 1 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订协议，以部分闲置募集资金人民币 3,000 万元购买了“利多多公司稳利 22JG3025 期（ 3 个月网点专属 B 款）人民币对公结构性存款”理财产品，收益起始日为 2022年 1 月 12 日，到期日为 2022 年 4 月 12 日。 截至2022年4月12日，公司已如期赎回上述理财产品，赎回本金 3,000 万元，取得理财收益 251,250.00 元。本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金账户。

(六) 节余募集资金使用情况

1、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

公司募集资金项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，截至 2022 年 12 月 31 日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

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2、节余募集资金使用计划

公司 2022 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议及 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金 6,462.81 万元(包含扣除银 行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金，同时将办理销户手续，注销相关募集资金专户。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为64,162,688.19元，具体明细如下：

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说明：①上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600002007）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户；②上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801400002008）系募集资金专户（账号76200078801700000013）下开设的理财账户，可随时取用。

鉴于公司募集资金投资项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”和“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，公司将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，公司于2022 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议及 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金 6,462.81 万元(包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额 为准)永久性补充流动资金，同时将办理销户手续，注销相关募集资金专户用于公司日常生产经营，公司就上述项目与相关各方签署的募集资金专户监管协议随之终止。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在问题，相关信息及时、真实、准确、完整的披露。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月28日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

郑州三晖电气股份有限公司

2023年 4 月 28 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：郑州三晖电气股份有限公司 2022年度

单位： 人民币万元

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郑州三晖电气股份有限公司

独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度、对拟聘任会计师事务所事项进行了事前审议，发表意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。

全体独立董事：曹芳、 赵婷婷

2023年4月18日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-036

郑州三晖电气股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 及郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生信用减值损失或资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提5,682,768.56元，转回或转销3,356,727.97元。明细如下表：

单位：元

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二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提的信用及资产减值损失影响2022年度利润总额5,406,545.83元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 29 日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-029

郑州三晖电气股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2022年度股东大会，现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,944,711.92 元，母公司实现净利润9,089,718.18元，截至2022年12月31日，公司未分配利润 251,242,172.17元。公司2022年度利润分配预案为：不分配利润、不进行公积金转增股本。未分配利润滚存至以后年度分配。

二、2022年度不进行利润分配的原因

公司在夯实主业的基础上，持续探索新的业务，寻求新的利润增长点。目前相关储能业务正在推进中，预计尚需大量资金投入。综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，经董事会研究，拟定了2022年度不进行现金分红、不进行公积金转增股本的方案。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司发展战略，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司持续、健康发展提供可靠的保障。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从而有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

四、利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，也符合公司的实际情况和经营发展需要，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司在结合现有业务规模和资金需求的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2022年度利润分配预案，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会进行审议。

五、备查文件

1、 《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2、 《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

3、 《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-037

郑州三晖电气股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）通知，获悉上海长耘持有公司部分股份进行质押，具体情况如下：

一、本次股份质押的基本情况

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二、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，控股股东上海长耘所持质押股份情况如下：

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三、其他说明

公司控股股东上海长耘本次质押不存在平仓风险或被强制过户风险，不会导致公司的实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。公司将持续关注其质押情况并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-030

郑州三晖电气股份有限公司

关于聘任公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年作为公司的审计机构，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，根据相关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计，下同），聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

项目合伙人：陈勇波，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署20家。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

签字注册会计师：胡碟，2012年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署7家。

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

质量控制复核人：熊宇，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：签署4家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除签字注册会计师2022年受到行政监管措施 1 次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

（二）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计收费同比变化情况

■

最终的审计费用由公司股东大会授权管理层与立信根据公司2023年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与立信签订的业务约定书约定的条款支付。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，同意将本议案提请至董事会审议。

独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 2022年度的财务状况和经营成果。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

为此，公司独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构。同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

3、公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，公司董事会及监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、 备查文件

1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

3、郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会审计委员会决议；

4、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

5、郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-032

郑州三晖电气股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任孟祥雪先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历附后）。

孟祥雪先生已通过了深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的证券事务代表任职资格条件。

联系方式：

地 址：郑州经济技术开发区第五大街85号

办公电话：0371-67391360

传 真：0371-67391386

电子邮箱：zqb@cnsms.com

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

孟祥雪先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2012年至今曾任公司综合行政部经理、证券事务代表等，现任职于公司证券部。2023年1月17日任公司职工监事。

截止本公告披露日，孟祥雪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，经公司在最高人民法院查询，不属于失信被执行人。

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-039

郑州三晖电气股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理到期赎回的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-021）。

近日，公司购买的理财产品已到期，具体情况如下：

一、本次到期赎回理财产品情况

1、2023年3月27日公司使用闲置自有资金3,000万元购买了“利多多公司稳利23JG3139期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款”理财产品，该理财产品于2023年4月27日到期，本金3,000万元及投资收益70,000.00元已于2023年4月27日全部赎回。

2、2023年3月27日公司使用闲置自有资金5,000万元购买了“招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款”理财产品，该理财产品于2023年4月27日到期，本金5,000万元及投资收益116,780.82元已于2023年4月27日全部赎回。

3、2023年3月27日全资子公司使用闲置自有资金4,000万元购买了“利多多公司稳利23JG3139期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款”理财产品，该理财产品于2023年4月27日到期，本金4,000万元及投资收益93,333.33元已于2023年4月27日全部赎回。

二、本公告前12个月内使用闲置自有资金进行现金管理的情况

■

三、备查文件

1、理财产品到期赎回的相关凭证。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-031

郑州三晖电气股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资种类：流动性好、安全性高、风险可控的理财产品；

2.投资金额：额度不超过人民币15,000万元

3.特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，不排除现金管理收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

一、基本情况

1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益；

2、资金来源：公司及下属子公司暂时闲置的自有资金；

3、投资额度：额度不超过人民币15,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度；

4、投资期限：最长投资期限不超过12个月；

5、投资品种：流动性好、安全性高、风险可控的理财产品；

6、实施方式：在投资额度范围内，授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司及下属子公司进行现金管理的投资品种仅限于流动性好、安全性高、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入，投资的实际收益不可预期。

3、人为操作失误风险。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司及下属子公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。

四、独立董事的独立意见

公司及下属子公司拟使用自有资金进行现金管理的决策程序符合法律法规的相关规定。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自有闲置资金进行现金管理，且投资品种为安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

五、监事会意见

在满足正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。

六、备查文件

1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》 ；

2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-040

郑州三晖电气股份有限公司

关于特定股东减持计划预披露公告

股东刘清洋先生保证向本公司提供信息内容真实、准备、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东刘清洋先生，截至本公告日持有公司5,423,115股，占公司股份总数的4.24%；现计划自本公告披露之日起的3个交易日后三个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过2,560,000股（占公司总股本比例为2%）。

公司于近日收到股东刘清洋先生的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股份减持的基本情况

1、减持股东名称：刘清洋

2、减持原因：个人财务需求

3、股份来源：上市公司首次公开发行前发行的股份（包括资本公积金转增股本部分）

4、拟减持股份数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量不超过2,560,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的2%。通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

5、减持期间：自本公告披露之日起的3个交易日后的三个月内。

6、减持方式：大宗交易。

7、减持价格：根据减持时市场价格及交易方式确定。

二、承诺与履行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，刘清洋先生承诺如下：

1、锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。

2、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

3、如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

4、未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

5、本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

截至本公告披露之日，刘清洋先生严格履行了上述各项承诺。

三、相关风险提示

1、本次减持股东不属于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，因此本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理及持续经营产生影响。

2、本次减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、在上述股份减持期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、股东刘清洋先生签字的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-038

郑州三晖电气股份有限公司

关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第五届董事会第十二次会议，并于2023年4月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司于2023年3月15日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-016）。

二、工商变更情况

公司已于近日完成工商变更登记，并取得了郑州市市场监督管理局自贸区服务中心换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

名称：郑州三晖电气股份有限公司

统一社会信用代码：914101002680819647

类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：胡坤

注册资本：12800万元

成立日期：1996年7月16日

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、备查文件

1、《营业执照》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-033

郑州三晖电气股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、申请综合授信额度的背景

公司2022年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司及全资子公司2023年度日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下属全资子公司拟向银行申请总额度不超过人民币50,000 万元的综合授信额度。

二、申请综合授信额度的基本情况

2023年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。公司及下属子公司2023年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批。在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。

公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。

上述向银行申请综合授信额度尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。公司董事会将根据股东大会形成的决议，授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

三、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为：公司及下属全资子公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同意2023年度公司及下属全资子公司向银行申请综合授信总额度为不超过人民币50,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会同意公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，公司及公司下属子公司2023年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《郑州三晖电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2、《郑州三晖电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

郑州三晖电气股份有限公司

未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为了进一步健全和完善郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的原则

本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，坚持利润分配以现金分红为主，实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取独立董事、监事和股东的意见；每年制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超额分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

二、本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的行业特点、经营发展实际与规划、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023-2025年）的具体分红回报规划

（一）利润分配的方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期间间隔

在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、股票股利分配条件：

公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（四）利润分配的间隔和比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。

5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、其他

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

2、本规划由公司董事会负责解释。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2023年4月29日