新天药业的资本运作：实控人先低位收购，上市公司再高位接盘

　　界面新闻记者 | 郭净净

　　3月8日，新天药业（002873.SZ）开盘即一字涨停。当日，该公司自2月23日开始停牌10个交易日后首次复牌。复牌前，公司股价9.59元/股，截至发稿，其涨停后股价报10.55元/股。

图片：新天药业2024年以来股价情况，来源：东方采访Choice数据。

　　3月7日晚，新天药业发布发行股份购买资产暨关联交易预案。据此，这家上市公司拟购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名股东持有的上海汇伦医药股份有限公司（简称“汇伦医药”）85.12%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

　　截至本预案签署日，新天药业实控人董大伦、董竹通过直接或间接控制汇伦医药215，843，594股股份，占该标的公司总股本的55.6918%。

图片：汇伦医药股东情况，来源：新天药业发行股份购买资产暨关联交易预案。

　　界面新闻了解到，汇伦医药（曾用名“上海汇伦生物科技有限公司”、“上海汇伦生命科技有限公司”）是由董大伦、秦继红于2004年2月5日共同出资组建。2018年8月底，新天药业披露，董大伦作为汇伦医药原股东，拟通过债权转股权与股权受让相结合的方式，在原拥有汇伦医药20万元注册资本对应4%股权的基础上，再出资4373.4992万元取得汇伦医药93.633316%的股权，本次投资完成后董大伦持有汇伦医药97.633316%的股权。

　　自2020年来，新天药业不断投资或增资汇伦医药。

• 当年1月，该公司以2000万元增资汇伦医药，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增资汇伦医药8000万元，持股比例增至增加为9.1743%；随后5月，新天药业再次增资标的公司4000万元，持股比例继续增至11.2%；当年10月，上市公司再次以1.5亿元增资汇伦医药，持股比例增加为17.8419%。
• 2022年10月，新天药业宣布，以3000万元增资汇伦医药。本次增资完成后，公司对汇伦医药的累计投资总额为3.2亿元，公司持有汇伦医药的股权比例将由14.881%（汇伦医药前期融资导致公司持股稀释）增加至15.3748%。

　　几轮融资下来，汇伦医药的估值从8.5亿元（评估基准日2019年7月31日）开始一路走高。以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值已增至29亿元（注册资本14497.71万元）。

　　截至2024年3月7日重组预案签署日，新天药业持有汇伦医药14.88%的股权，为该标的公司的第二大股东；本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司全资子公司。

　　对于新天药业来说，此次重组，公司将获得小分子化学药业务线。

　　官方介绍，新天药业的主营业务是中成药的研发、生产及销售。公司自称，其主打妇科及泌尿系统等产品管线领域市场，多个主打品种已经实现单品过亿的销售规模。

　　截至重组预案签署日，公司在中药领域，拥有药品生产批件32个，其中国家医保目录品种10个、国家基本药物目录品种1个、非处方药（OTC）品种12个、独家品种12个。公司目前在产产品品种11个，其中独家品种8个，主导产品坤泰胶囊、苦参凝胶、宁泌泰胶囊、夏枯草口服液均为国内独家品种。

　　财务数据显示，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，新天药业分别实现营业收入7.51亿元、9.7亿元、10.88亿元及7.76亿元，实现归母净利润7254.64万元、9947.59万元、1.12亿元及8771.17万元。其中，今年前三季度营业收入同比下降10.76%，归母净利润同比下降16.38%。

　　此次重组的标的公司汇伦医药主营小分子化学药的研发、生产及销售，在免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等疾病领域创新发展。据介绍，汇伦医药在化药领域已经实现多管线品种市场布局，主打品种市场销售已经形成一定规模。截至重组预案签署日，汇伦医药有12个品种获批上市，其中改良型新药1款（注射用左亚叶酸）、独家产品1款（注射用西维来司他钠），首仿药3款（注射用西维来司他钠、地诺孕素片以及赛洛多辛胶囊）。

　　新天药业称，本次交易完成后，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业格局；上市公司将整合双方市场推广资源，在妇科、男科等疾病领域深度整合。

　　在该公司看来，随着标的资产的注入，预计其资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，进一步提高上市公司的业绩水平。

　　不过，汇伦医药的财务状况来说，新天药业对其交易完成后的盈利增长期待或还有待观察。界面新闻结合新天药业近年来公开披露信息，多年来，汇伦医药始终未能盈利。

• 截至2018年12月31日，汇伦医药（汇伦生物）资产总额1.32亿元，负债总额2.13亿元，所有者权益为-8119.72万元；2018年度实现的营业收入为42.49万元，亏损9315.88万元。
• 截至2019年12月31日，汇伦医药（汇伦生物）资产总额2.15亿元，负债总额3.82亿元，所有者权益为-1.66亿元；2019年实现的营业收入为78.36万元，亏损1.35亿元。
• 截至2020年9月30日，汇伦医药资产总额4.01亿元，负债总额3.77亿元，所有者权益为2378.65万元；2020年1-9月份实现的营业收入为1481.25万元，亏损9996.80万元。
• 截至2021年12月31日，汇伦医药资产总额8.37亿元，负债总额3.8亿元，所有者权益为4.57亿元，2021年营业收入为2.22亿元，亏损1.42亿元。
• 截至2022年12月31日，汇伦医药资产总额8.44亿元，净资产2.7亿元；营业收入为4.14亿元，亏损2.64亿元。
• 从新天药业公布的未经审计财务数据来看，2023年，汇伦医药终于扭亏为盈。当年，公司资产总额10.69亿元，净资产3.11亿元；营业收入为9.98亿元，净利润为3083.25万元。

　　开源证券近期发布研报表示，若此次收购完成，将提高公司在汇伦医药的话语权，并发力布局小分子化药领域，有望为公司带来第二增长曲线。

　　尽管看好公司潜在业务版图扩张带来的业绩新增量，开源证券研报却指出，考虑到公司产品研发投入增加，未来产品销售仍需加大投入，“我们下调公司2023-2025年归母净利润预期，预计公司2023-2025年归母净利润分别为1.35/1.78/2.15亿元（原预计为1.51/1.87/2.28亿元），当前股价对应PE分别为16.5/12.5/10.3倍”。

　　这样的背景下，新天药业此次交易的发行股份价格也让市场有所疑虑。

　　公告显示，新天药业此次交易的股份发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价9.35元/股的80%。但截至2024年3月8日发稿，新天药业涨停后的股价报10.55元/股，较其交易发行价涨近30%。

　　界面新闻拨通新天药业证券部电话。相关工作人员表示，目前重组事宜还在顺利推进当中，但目前时点公司不方便透露更多信息，仅仅局限于信息披露范围。“目前定的交易股份发行价是每股8.12元，后续还要经过审核最终确定，不排除会有变动。”

　　公告显示，此次新天药业发行股份的最终发行价格还要以上市公司股东大会批准并经深交所审核、证监会注册的发行价格为准。截至预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算。

　　值得一提的是，进入2024年，截至2月22日停牌前，该公司股价累计下跌超23%，最低价一度下探至7.59元/股。1月31日，新天药业宣布，结合目前资本市场及公司股价走势，将回购资金总额由“不低于750万元（含）且不超过1500万元（含）”调整为“不低于3000万元（含）且不超过6000万（含）”。到2月7日，公司再次将回购资金总额调高为“不低于5000万元（含）且不超过10000万元（含）”。

　　新天药业2024年2月5日在互动平台回应投资者称，开年以来，公司中药产业链营销体系改革业已阶段性完成，主营业务经营发展顺畅，业务经营效能明显向好。在市场总体处于低估值状态环境下，公司股价受到一定影响，处于严重低估水平。