标的放弃IPO选择被并购，新天药业收获三连板，却未提示特殊权利条款风险

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3月12日，新天药业再度涨停，报12.77元/股。自3月8日复牌以来，公司股票已连续3个交易日涨停。龙虎榜数据显示，3月12日，3家机构现身卖方席位，合计卖出4993.63万元。

图片来源：中证金牛座

3月7日晚，新天药业公告称，公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权。若本次交易顺利完成，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。汇伦医药曾筹划A股上市，却在中途放弃IPO。

汇伦医药曾筹划IPO

一纸公告，让新天药业收获3个涨停板。

新天药业现持有汇伦医药14.88%的股权，公司计划收购剩余的85.12%股权。值得注意的是，汇伦医药实际控制人为董大伦、董竹，而董大伦为新天药业的实际控制人。

汇伦医药成立于2004年，是一家从事小分子化学药物研发、生产及销售的创新型医药企业，在免疫炎症、抗肿瘤、心血管、妇科、男科等疾病领域均有所布局。目前，汇伦医药已有改良型新药及高端仿制药共12个品种上市，同时多条1类创新药、改良型新药及高端仿制药研发管线均已处于临床试验阶段。

汇伦医药在两个月前还在冲刺IPO。2022年8月，汇伦医药启动A股IPO辅导，辅导机构为中信建投证券，之后更换为海通证券。海通证券官网显示，2024年1月8日，海通证券递交了《关于上海汇伦医药股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第四期）》（简称“报告”）。然而，仅仅两个月，汇伦医药就放弃IPO，选择被新天药业并购。

未提及特殊权利条款

汇伦医药放弃IPO的原因或与特殊权利条款有关。

海通证券发布的报告显示，在前期辅导过程中，辅导机构发现存在辅导对象、辅导对象之实际控制人等与部分投资方签署了股东特殊权利条款，可能对公司未来上市构成障碍的情况，针对前述情况，辅导小组会同相关中介机构与辅导对象、实际控制人和部分投资方进行积极沟通，已促使公司与大多数相关投资人就上述特殊权利条款的解除签署了补充协议，剩余部分投资人的沟通工作尚在进行中。辅导机构将会同发行人律师，进一步督促公司与尚未签署补充协议的投资人进行积极协商。

来源：海通证券官网

但在交易标的相关风险中，新天药业并未提示相关风险。

公告显示，目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。但根据2022年10月新天药业的相关公告，截至2022月8月31日，汇伦医药的估值为29亿元。截至3月12日收盘，新天药业总市值为29.56亿元。两者基本持平。

审读：任明杰

编辑：于红波