新天药业实控人资产“曲线上市”遇阻

本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道

筹划上市以来首次并购重组近半年后，新天药业（002873.SZ）于近日宣布终止这一交易。

公告显示，新天药业拟通过发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）88名股东持有的85.12%股权，完成后，汇伦医药将从新天药业的参股公司变为其全资子公司。

新天药业方面披露称，交易突发终止是由于交易各方对交易的预期不一，但公司正在与相关方协商具体解决方案，后续不排除重启并购的可能。

近日，新天药业方面接受《中国经营报》记者采访时表示，交易各方“预期不一”与近期公司股价表现有关。“具体而言，基于当前市场环境变化下，上市公司股票价格出现阶段性回落，交易对方相关主体结合自身情况及其对本次交易周期的预期变化，部分交易方未与公司就本次交易相关事项达成一致意见。”目前，新天药业已终止上述交易相关事项，包括对汇伦医药的审计、评估及尽职调查。

记者查阅交易预案获悉，新天药业原拟发行股份的方式向交易对方支付收购对价，经交易各方协商，确定股份发行价格为8.12元/股。Choice数据显示，自推进并购重组近半年来，新天药业股价累计跌幅12.05%。

经过股权穿透，汇伦医药实则是新天药业实际控制人董大伦的资产，主要从事化学药业务，该公司曾筹划IPO，被新天药业宣布收购前一个半月还在进行上市辅导。据其上市辅导机构海通证券披露，汇伦医药及其实控人等与部分投资方签署了对赌协议，可能会对其未来上市构成障碍，截至今年1月初，还剩余部分协议未解除。

增发遭遇股价回落

在宣布终止收购汇伦医药前，这场交易尚处于预案阶段，相关方在交易方案的形成环节产生了分歧。

根据公告，新天药业的交易对手为汇伦医药的88名股东，其中有58个自然人、30个机构股东，与新天药业有关联关系的主体有16个。预案显示，董大伦对汇伦医药直接持股比例为24.034%，截至2024年3月7日，董大伦、董竹通过直接或间接方式控制汇伦医药的55.6918%股权。

据新天药业方面披露，在交易推进期间，公司组织相关各方积极开展上述交易的相关工作，包括就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。

“但由于交易各方对本次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见，结合当前市场情况及上述原因，本次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项，公司董事会经审慎研究与充分论证，已终止本次交易及其相关事项。”新天药业方面对记者表示。

不过，新天药业并未打算就此放弃，其在投资者调研活动中透露，公司出于自身战略规划、行业发展趋势、市场环境、标的公司经营情况及其股东意向等因素综合考虑，正积极与部分交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案。“待相关问题解决后，不排除以新方案择机重启并购的可能。”

事实上，依据首次披露筹划重组事项的公告，新天药业彼时仅表示向汇伦医药部分股东发行股份购买汇伦医药的部分股权，并对后者形成控制，交易对方也仅包括董大伦在内的4名自然人及董大伦控制的海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）。2月22日，新天药业与上述各方签署了交易意向书。

但到3月初，新天药业的交易对手扩大至汇伦医药88名股东，拟对标的展开全盘收购。以至于到近期宣布终止收购时，有投资者对公司提问：“为何不分步骤实现并购？”新天药业方面也就此向记者表示，公司实施本次重组，是践行长期发展战略的重要一环，通过并购可将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，有助于公司研发创新资源与能力的提升、业务规模的扩充、上市产品管线的丰富，并能够充分发挥全面协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。“为确保重组后上市公司与被收购企业充分发挥协同作用最大化，实现资源的最优配置，新天药业对标的公司实现全资控股，是最理想的并购方案。”

但问题出在了交易预期上。

预案显示，新天药业收购汇伦医药85.12%股权的交易采取向特定对象发行股份的方式进行，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。预案显示，新天药业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.35元/股，经各方协商确定的发行价格8.12元/股不低于9.35元/股的80%（即7.48元/股）。

值得注意的是，新天药业首次披露收购汇伦医药消息后，新天药业股票自2月23日起至3月7日期间停牌。3月7日晚间，新天药业方面披露称，停牌期间，新天药业与汇伦医药88名股东签署了交易框架协议，已形成初步交易意向。3月8日复牌后，新天药业股价连续三个交易日涨停，随后在3月19日触及年内高点14.21元/股，但两天后，新天药业股价开启震荡下跌模式，截至7月26日（宣布终止收购当天）收盘，公司股价报收8.1元/股，前20个交易日的股票交易均价为8.26元/股。

标的曾筹划IPO

在原先披露中，新天药业拟通过收购汇伦医药形成“中药—化药”双品类的产业布局。

新天药业主要从事中药行业，产品以妇科类、泌尿系疾病类用药为主，同时涵盖口腔类、抗感冒类、清热类等领域。米内网统计数据显示，新天药业在2023年上半年妇科用中成药医院端、药店端的销售排名分别为第一、第七。

但在2023年，新天药业的经营业绩出现近五年首次负增长，其营收同比下降12.29%至约9.54亿元，净利润约为8087.1万元，同比下降27.48%。报告期内，两大主要业务——妇科类、泌尿系统类产品的收入均出现下降，公司中成药产品的销售量同比下降11.74%。新天药业在2023年年报中指出，公司在2024年的主要目标之一是推进公司规模化成长，实现规模效应下的持续发展。“面对行业快速发展的良好机遇与愈加激烈的市场竞争环境，公司急需通过外延式发展快速提升自身发展力。”

汇伦医药被视为新天药业实现“做大做强”的第一个突破口。

在宣布收购汇伦医药成为全资子公司之前，新天药业已对其持股14.88%，是由新天药业通过五次以自有资金增资获得，其中四次发生在2020年，一次发生在2022年年底，累计花费3.2亿元。汇伦医药目前暂未纳入新天药业合并报表范围。截至2023年年末，新天药业持有的汇伦医药股权投资余额为3.83亿元，按其持股比例计算，汇伦医药对应估值约为25.74亿元。

据新天药业方面披露，汇伦医药由董大伦、秦继红于2004年2月共同出资组建，其产品定位为高端特色小分子化学药，目前已上市品种14个，核心产品为注射用西维来司他钠。公司在研品种10余个。其中，1类在研品种6个，有3个处于一期临床、1个即将开展三期临床、2个即将申报IND（新药临床研究审核）；2类在研品种3个，有1个处于临床二期，2个处于临床一期。

预案显示，汇伦医药2023年预计扭亏为盈，其2023年未经审计的营收约为9.98亿元，净利润为3083.25万元，截至期末的总资产约为10.69亿元，净资产约为3.11亿元。2022年，汇伦医药亏损约2.64亿元，当年营收约为4.14亿元。

新天药业历史公开文件显示，汇伦医药在2017年营收约为31.27万元，亏损约7200万元，2018年亏损约9316万元，2019年1—7月亏损约8620万元。2018年及2019年前7个月，汇伦医药的所有者权益均为负，但新天药业对其首次增资时，汇伦医药的估值被认定为8.5亿元（以2019年7月31日为评估基准日），该轮增资完成后，汇伦医药估值为10.1亿元。此后，汇伦医药估值水涨船高。以2022年8月31日为评估基准日，也就是在新天药业对汇伦医药的最后一次增资中，汇伦医药的估值为29亿元。

根据公开信息，汇伦医药于2022年8月启动A股IPO辅导。今年1月8日，海通证券披露汇伦医药上市辅导工作进展情况报告（第四期），其中指出该公司及其实控人等与部分投资方签署股东特殊权利条款的情况，且相关解除工作仍在进行中。但就在2月底，新天药业宣布收购汇伦医药。

新天药业收购汇伦医药的85.12%股权是否为上述对赌协议的结果？当中是否涉嫌利益输送？对此，新天药业方面对记者表示：“新天药业公告本次交易重组预案前，汇伦医药相关股东已同意终止相关特殊权利。相关条款与本次交易事项的终止没有因果关系，本次交易不存在利益输送。”

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）