溢价11倍 安奈儿拟4.4亿元收购创新科22%股权三大质疑

经济观察网 记者 张晓晖一家童装企业跨界购买算力企业股权，股民们选择了用脚投票。

12月18日，深圳市安奈儿股份有限公司（002875.SZ，以下简称“安奈儿”）的股价以大涨8.93%开盘，但随后快速回落，最终跌至14.19元，不仅吞没当日所有涨幅，还较前一日收盘价格下跌2.47%。该股全天股价振幅为12.16%，换手率为15.55%，成交量创下今年7月31日以来的新高，当日总市值约30亿元。

就在前一个交易日（12月15日）晚间，安奈儿发布公告称，公司将按照4.4亿元价格，以现金方式分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”或“标的公司”）22%的股权。

拟溢价11倍收购

创新科可以归类为当下最热的“算力概念企业”。公司成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。

安奈儿在公告中介绍，创新科的主要产品包括云存储、统一存储、应用存储、超融合架构和数据中心服务器及其配套软件。经过近二十年的发展，创新科走在技术创新的前沿，掌握数据存储的核心技术，是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业，拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权。同时，创新科是工信部产业化重点支持大数据企业、国家级专精特新小巨人企业、国家信创联盟企业、广东省大数据工程研究中心。

截至2023年9月30日，创新科的营业收入为5.62亿元，净利润为8553.76万元，以上数据未经审计。

以2023年6月30日为评估基准日，创新科经审计后的合并层面资产总额账面值为60210.27万元，负债总额账面值为44230.35万元，所有者权益账面值为15979.92万元，评估前上述账面值已经经过鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具无保留意见审计报告，审计报告号为鹏盛审字[2023]01409 号。

创新科的股东全部权益，经收益法评估值为202536.75万元，评估值较合并层面账面所有者权益增值186556.83万元，增值率1167.45%。

在这样的背景下，创新科22%的股权交易，被确定为4.4亿元。也就是说，创新科100%的股权价值约20亿元，相当于2/3个安奈儿的市值。

公告显示，安奈儿与创新科的实控人CHEN KAI（陈凯）签署了业绩对赌协议。

CHEN KAI承诺，创新科2024年度、2025年度、2026年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于16400万元、19500万元、24700万元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则安奈儿有权要求承诺人CHEN KAI在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为CHEN KAI向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。

业绩对赌还有一个豁免权条约：

如在业绩承诺期内，部分年度的业绩承诺未达标的，经各方协商一致后，安奈儿有权暂时豁免承诺人在对应年度的现金补偿义务。在安奈儿同意暂时豁免情况下，如果三年业绩承诺期结束后，三年累计实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润总额达到三年累计承诺净利润总额的，视为上述业绩承诺已实现。

三点存疑

很快，深交所在12月16日对安奈儿4.4亿元收购创新科22%的股权提出了质疑，并发出关注函。深交所在关注函中提出的质疑，也一定程度上与投资者们在社交媒体上的提问相似。

第一个质疑，事关创新科的估值问题。

深交所要求安奈儿补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

第二个质疑是极短时间内买卖创新科股权的问题。

工商信息显示，卓云智创成立于2023年11月17日，并在12月12日取得了创新科23.66%的股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。

深交所要求安奈儿在函询卓云智创的基础上说明：

（1）卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向安奈儿出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与安奈儿实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。

（2）卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。

第三个质疑事关算力项目平台的设备和软件采购问题。

12与15日，安奈儿的子公司安奈儿科技与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字公司”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为9746.53万元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。

同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额为8771.88 万元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。

本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。

深交所要求安奈儿详细说明，安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件采购代理商在本次交易中发挥的具体作用，河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性；安奈儿科技向该项目提供的设备及软件具体种类明细，是否属于该算力平台项目的核心设备组件及软件等等。

此外，深交所在关注函中，还要求安奈儿详细说明何为“完整底层代码开发能力”，公司称创新科“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述等若干问题。

安奈儿是一家以童装为主业的上市公司，截至9月30日，其前三季度营业收入为5.64亿元，同比下降16.37%；前三季度净利润亏损，为-7380.50万元。该公司账上有货币资金7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。

12月19日下午，经济观察网记者致电安奈儿董秘办公室，试图询问相关问题，电话一直无人接听。

至截稿时，安奈儿尚未就深交所的关注函作出回复。