安奈儿拟溢价11倍跨界收购 交易对手成立仅1个月
每经记者 王 帆 每经编辑 陈俊杰
近期，童装企业安奈儿（SZ002875，股价14.19元，市值30.23亿元）宣布要跨界大数据存储，引发市场关注。12月16日，安奈儿收到深交所关注函。
安奈儿本次收购标的为深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科），是一家成立18年、从事数据中心、云服务和大数据服务的企业，其22%股权作价4.4亿元。而本次交易对手是在取得创新科股权后不久，便准备转手给上市公司，其中的原因及合理性受到深交所关注。与此同时，深交所也问及创新科的估值方法、上市公司子公司代理销售其产品的合理性等问题。
视觉中国图12月18日下午，安奈儿董秘宁文在接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示：“公司并非转型，而是在童装的基础上试水新业务，探索利润增量的可能性。如果觉得不错，我们后续会继续投。但如果确实觉得风险太大，我们也有一些风险的抵偿措施。”
拟跨界大数据产业
根据安奈儿12月15日晚间发布的公告，公司拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称卓云智创）所持有的创新科22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。
公告显示，创新科成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。从财务表现来看，创新科2022年、2023年1~9月份的净利润分别为7520.41万元（经审计）、8553.76万元（未审计）。
不过，《每日经济新闻》记者注意到，虽然创新科盈利能力尚可，但其近年来经营性现金流为负。2022年、2023年1~9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1753.27万元（经审计）和-2226.78万元（未审计）。
根据评估结果，在评估基准日2023年6月30日创新科股东全部权益评估值为20.25亿元，评估基准日合并报表所有者权益账面值1.60亿元，评估值较合并层面账面所有者权益增值率1167.45%。以标的公司经评估的结果为基础，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购创新科22%股权的交易总金额为4.4亿元。
高达11倍的增值，也引发交易所关注。在12月16日下发的关注函中，深交所要求补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势以及幅度相吻合，是否审慎、合理。
对此，12月18日安奈儿董秘宁文在接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示：“本次收购价格是根据评估机构出具的评估报告确定的。创新科的科技属性决定了它的估值应符合市场对于科技企业的估值逻辑。”
值得一提的是，本次收购资金尽管为分期付款，但对于上市公司来说并非一笔小数目。深交所在关注函中指出，安奈儿2023 年三季报显示，截至9月末，公司货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元，要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。
交易对手仅成立1个月
《每日经济新闻》记者注意到，本次安奈儿的交易对手卓云智创颇为神秘，其成立于今年11月，注册资本仅为50万元，股东为两名自然人冯凯、李昂，法定代表人为慕登州。
一个细节值得注意，工商变更信息显示，卓云智创在12月12日才获得创新科23.66%的股权。换句话说，在卓云智创获得创新科股权的三天后，上市公司就宣布受让卓云智创所持有的创新科22%股权，占卓云智创所持股权的绝大多数。
在关注函中，深交所指出，创新科是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资，要求上市公司说明卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向上市公司出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与上市公司实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。
记者也就该交易是否存在特殊安排向上市公司进行询问，宁文向记者表示，上述问题将在公司对深交所关注函的回复中予以解释和披露。
记者还查询到，创新科的全资子公司创新科技术有限公司官方微信号“UIT创新科”在2022年11月曾发布一篇文章，称与东兴证券达成包括上市辅导、财务顾问等全方位的合作协议。文章中，该公司董事长还称：“创新科当前正在选择资本市场的关键阶段。”
代理销售创新科产品
一家做童装的企业，为何要去参股一家大数据存储和服务公司？
关于动机，宁文向记者表示：“安奈儿是做童装的，但我们认为未来市场竞争的核心一定体现在科技上。对内，我们从科技面料方面进行突破，例如抗病毒面料、功能性校服等。对外，在公司觉得风险可控的情况下，也稍微会把业务向外延伸一点，例如参股创新科。”
宁文表示，安奈儿首次接触大数据存储、服务领域，所以进入这个行业也比较谨慎，目前只是以参股的形式进行。“如果我们对这个行业没有充足的把握，我们绝对不会all in（全部押注）。”
“公司并非转型，而是在童装的基础上试水新业务，探索利润增量的可能性。如果觉得不错，我们后续会继续投。但如果确实觉得风险太大，我们也有一些风险的抵偿措施。”宁文说道，“本次交易，创新科实控人愿意出具业绩补偿承诺，公司也是分期付款，风险相对可控。”
此外，《每日经济新闻》记者注意到，在安奈儿参股创新科的同时，也宣布子公司代理销售创新科的产品。
根据公告，安奈儿全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称安奈儿科技）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为9746.53万元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，合同金额为8771.88万元，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。
换言之，通过代理创新科的产品，安奈儿科技作为中间商就能赚取1000万元的价差，但终端客户为何愿意绕道上市公司子公司进行采购呢？深交所关注函中也问及客户不直接向创新科采购，而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性。
对此，宁文向记者解释称，代理是公司接触新市场的方式。“如果我们仅仅是参股创新科，那么对它经营和市场动向的了解会不够深入和直观。我们还是希望能够接触一下市场，通过代理的方式，在寻找客户的过程中了解市场需求，同时也通过采购了解供给侧和市面上的竞品情况，掌握更一手的信息，然后逐渐了解这个行业。”她补充道，“这个客户是安奈儿自己找到的客户。这次签约是采购代理业务，还是符合商业逻辑的。”
本次跨界收购与交易，仍有值得关注之处。例如，深交所还问及安奈儿大数据产业相关的团队的成立时间，是否为执行本次交易而突击创建，团队成员人数、具体构成、工作履历、是否具有充足的行业经验，是否足以支撑公司顺利完成本次采购代理交易以及未来向大数据相关产业转型。