北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023-2025年员工持股计划的进展 公 告
证券代码：002878证券简称：元隆雅图公告编号：2024-014
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025年员工持股计划的进展
公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月23日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年11月16日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023-2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年10月25日和2023年11月17日刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2023-2025年员工持股计划之首期员工持股计划实施进展情况公告如下：
截至2024年1月15日，公司2023-2025年员工持股计划之首期员工持股计划通过二级市场购买公司股票共计0股，占公司总股本的0%，成交金额0元。
公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：002878证券简称：元隆雅图公告编号：2024-015
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的进展
公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）近日与汇丰银行（中国）有限公司（包括其任何分支机构）（以下简称“汇丰银行”）签订了《保证书》。公司的控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”或“客户”）获得汇丰银行一年期综合授信额度3,000万元，公司为谦玛网络担保的范围包括但不限于：(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；(b)至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；(c)因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。
保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间{自保证书签订日（含该日）至终止日（含该日）的期间}的终止之日起开始计算，但是：(a)如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日起开始计算；且(b)如果因任何有关无偿债能力、破产或清算的任何法律或出于任何其他原因导致付给银行的有关担保债务的任何款项应被退还，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还日起开始计算。
本次担保主要是为满足谦玛网络自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对谦玛网络提供的担保中，其他股东未按出资比例提供同等条件的担保，但本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且谦玛网络生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，担保风险在公司可控范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年年度股东大会审议通过：公司为支持子公司的发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，公司拟为合并报表范围内的控股子公司谦玛网络提供不超过人民币1.5亿元的担保额度（实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准），额度使用期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。额度使用期限内的任一时点担保的余额不得超过前述担保额度。本次担保事项在上述授权范围内。详见2023年4月20日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告号：2023-024）。
2023年第二次临时股东大会审议通过：因谦玛网络经营及业务发展需求，公司拟为谦玛网络增加人民币1亿元的担保额度。本次新增担保额度后，公司为谦玛网络提供的担保额度增至2.5亿元人民币。该等额度使用期限为自2022年年度股东大会审议通过《关于预计2023年度为控股子公司提供担保的议案》之日起12个月。详见2023年10月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司增加担保额度的公告》（公告号：2023-085）。
本次担保使用额度情况如下：
单位：万元
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二、被担保人情况
1.上海谦玛网络科技有限公司
2.公司名称：上海谦玛网络科技有限公司
3.成立日期：2011年6月1日
4.注册资本：1200万元
5.注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-C
6.法定代表人：孙震
7.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8.经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9.股权结构：谦玛网络为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。
10.谦玛最近一年及一期财务数据
单位：元
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注：以上2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
11.信用情况：经查询，谦玛网络不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
谦玛网络在汇丰银行获得综合授信额度3,000万元，元隆雅图与汇丰银行签订《保证书》，公司为谦玛网络担保的范围包括但不限于：(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；(b)至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；(c)因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。
本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间{自本保证书签订日(含该日)至终止日(含该日)的期间}的终止之日起开始计算，但是：(a)如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日起开始计算；且(b)如果因任何有关无偿债能力、破产或清算的任何法律或出于任何其他原因导致付给银行的有关担保债务的任何款项应被退还，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还日起开始计算。
四、担保事项的影响
本次担保事项主要是为了满足谦玛网络的经营发展需要，有利于其开展业务。公司为其提供担保符合公司的整体业务发展需要。谦玛网络目前财务状况稳定，信用情况等良好，具有实际债务偿还能力。综上所述，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司无对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为12,699万元，占公司最近一期经审计净资产的12.50%，公司无违规担保和逾期担保。
六、备查文件
《保证书》
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：002878证券简称：元隆雅图公告编号：2024-016
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号）同意，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,036,036股，每股发行价格为16.65元，募集资金总额为599,999,999.40元，扣除各项发行费用8,520,788.69元（不含税），实际募集资金净额为591,479,210.71元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000616号）。
二、募集资金监管协议的签署情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）已分别与中国工商银行股份有限公司北京崇文支行、中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京亚运村支行、上海银行股份有限公司浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年1月15日，公司募集资金专户的开立及资金存放情况如下：
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注：公司本次募集资金净额为591,479,210.71元，差额部分为尚未扣除的部分发行费用。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
根据《募集资金三方监管协议》，公司（含北京元隆雅图文化传播股份有限公司上海分公司、上海谦玛网络科技有限公司）为甲方（单独或共同视为），募集资金开户银行为乙方，保荐人为丙方。协议主要内容如下：
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，但甲方名下的募投项目及相关的银行专户中的资金可互相转账。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人陈胜安、唐品可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。上述期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
（十）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
董事会
2024年1月16日