深圳市卫光生物制品股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知
证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2023-013
深圳市卫光生物制品股份有限公司
2023年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议决定于2023年4月25日在广东省深圳市光明区光明街道光侨大道3402号公司综合楼4楼会议室召开2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。现就召开本次股东大会有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2023年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年4月25日（星期二）14:30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月25日9:15–9:25、9:30–11:30、13:00–15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2023年4月25日9:15至15:00。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．股权登记日：2023年4月19日（星期三）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：2023年4月19日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：广东省深圳市光明区光明街道光侨大道3402号综合楼4楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
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以上议案属于影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，将对中小投资者的表决将单独统计并披露。
本次股东大大会审议议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表决。
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，详细内容请参阅公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1．法人股东登记。法定代表人现场出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及本人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
2．自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
3．登记时间：2023年4月21日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:00），建议采取发送邮件的方式登记，邮箱：zhengquanbu@szwg.com。信函请寄以下地址：广东省深圳市光明区光明街道光侨大道3402号办公楼董事会办公室。注意登记时间以收到邮件或信函时间为准。
4．登记地点：公司董事会办公室。
5．会议联系人：洪洁辉
联系电话：0755-27402880
联系电子邮箱：zhengquanbu@szwg.com
联系地址：广东省深圳市光明区光明街道光侨大道3402号办公楼董事会办公室。
6．本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理。
四、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1．第三届董事会第十四次会议决议；
2．第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
2023年4月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362880”，投票简称为“卫光投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年4月25日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统投票的时间为2023年4月25日9:15-15:00
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席深圳市卫光生物制品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划“√”）
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投票说明：
非累积投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人□有权/□无权按自己的决定表决。
委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2023-010
深圳市卫光生物制品股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议于2023年4月7日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长张战先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案：
1．审议通过了《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》
公司于2023年4月7日收到中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）发出《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票。目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。
武汉生物制品研究所有限责任公司（系中国生物全资子公司，以下简称武汉所）持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉所及中国生物均系公司的关联方，中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李莉刚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2．审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年4月25日召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2023-011
深圳市卫光生物制品股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十二次会议于2023年4月7日在公司办公楼以现场加通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席邬玉生先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，书面表决，审议通过了《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》
公司监事会对中国生物技术股份有限公司拟参与公司非公开发行股票事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：该事项有利于公司长远发展，公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事耿鹏回避表决。
以上议案尚需股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司监事会
2023年4月10日
证券代码：002880 证券简称：卫光生物 公告编号：2023-012
深圳市卫光生物制品股份有限公司
关于关联方拟参与公司非公开发行
股票事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称武汉所）是中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）全资子公司，持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，武汉所及中国生物均为公司的关联方。中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票构成关联交易，目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。
2.本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关人员已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3.公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022年11月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2978号），核准公司非公开发行不超过3,434万股新股，该批复自核准发行之日起十二个月内有效。
公司于2023年4月7日收到中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）发出《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票。目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。
武汉所持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，武汉所及中国生物均系公司的关联方，中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年4月7日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，关联董事、关联监事均回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，该交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人须回避表决。
二、关联方基本情况
1.基本情况概述
中国生物技术股份有限公司
成立时间：1989年4月18日
法定代表人：杨晓明
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：980,824.926364万元
注册地址及主要办公场所：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
统一社会信用代码：91110000100010062X
经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售
2.关联方主要财务数据
中国生物现为世界500强中国医药集团有限公司的重要成员企业，是全亚洲产品全、规模大、综合实力强，集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业。
截至2021年12月31日，中国生物（母公司）经审计后的净资产为133.01亿元，2021年度营业收入为10.72亿元，净利润为2.52亿元。
3.关联关系说明
武汉所持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”为上市公司的关联法人的规定，武汉所及中国生物均系公司的关联方。中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易。
4.关联方是否为失信被执行人
截至本公告披露日，中国生物不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到中国生物发出的拟参与公司非公开发行股票的认购意向函，但尚未就本事项签订协议，公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
四、关联交易定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，在前述发行底价的基础上，最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照相关规则确定。
五、交易目的和对公司的影响
公司关联方有意向认购公司非公开发行股票体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心，有利于扩大公司资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与中国生物及武汉所未进行交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
1.独立董事事前认可意见
公司收到关联方中国生物发出的《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票，该事项构成关联交易。该事项有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
2.独立董事独立意见
中国生物拟参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。该事项有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
八、监事会核查意见
公司监事会对中国生物拟参与公司非公开发行股票事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：该事项有利于公司长远发展，公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
2023年4月10日