上市之路一波三折 悉地设计欲“二嫁”中设股份

　　◎上海证券报记者 邱德坤

　　时隔近三年，中设股份又拟“迎娶”悉地设计。中设股份6月28日公告称，公司拟收购悉地设计控股权，具体收购比例有待进一步论证和协商。

　　上海证券报记者注意到，悉地设计申报IPO在2017年被否，2020年拟“下嫁”中设股份。彼时，中设股份抛出了“蛇吞象”的高溢价收购方案，但是由于悉地设计之前IPO被否，涉及业绩不佳等原因，遭到深交所重点问询。2021年，收购计划被取消。

　　奇怪的是，悉地设计自称业绩好转后，为何不再次冲击IPO，反倒要“下嫁”中设股份？彼时，深交所连番质疑，悉地设计是否规避“重组上市”情形。如今，悉地设计欲再次“联姻”中设股份，还调减了被收购的股份比例，能否完成这桩延迟近三年的“婚事”？

　　现金支付能力再遭质疑

　　对于再次拟入主悉地设计，中设股份又谈及业务协同。比如，在完成此次交易后，中设股份将实现工程设计领域内业务全覆盖，具备在新型城市建设过程的全领域设计咨询能力。

　　相同的入主目的，是否会重新推出高溢价收购方案？在上一次收购过程中，悉地设计100%股权在收益法下，被评估价值为28.12亿元，增值率199.47%，商定交易价格为27.28亿元。

　　彼时，中设股份市值约17亿元，上述高溢价收购方案被认为是“蛇吞象”。中设股份此前披露，悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入，分别占其2019年对应财务指标的661.76%、560.41%和956.87%。

　　如今，中设股份市值约18亿元，并且初步测算此次交易构成重大资产重组。假设对悉地设计控股权的收购，仍以上一次计划收购的评估结果定价，对悉地设计51%股权的收购需出资约14亿元。

　　记者注意到，中设股份在上一次筹划收购过程中，已被深交所问询支付现金对价的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力等问题。

　　具体来看，上一次收购的方案是发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中，中设股份拟现金支付2.98亿元、股份支付24.30亿元。截至2020年9月30日，中设股份的货币资金余额约为9077.93万元。

　　此次拟收购悉地设计控股权，中设股份拟以现金支付。而截至2023年一季度末，中设股份的货币资金余额约为1.45亿元。同时，中设股份的货币资金余额呈下降趋势，2022年初、2022年末分别约为2.02亿元、1.82亿元。

　　标的公司业绩多次“变脸”

　　中设股份“偏爱”的悉地设计，在上次交易前后出现业绩多次“变脸”。

　　深交所此前下发问询函，首先关注悉地设计曾经筹划IPO并被否，要求披露被否原因及整改情况，相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因，以及对重组的影响。

　　公开资料显示，悉地设计在2016年申报IPO，在2017年被否，主要是经营业绩逐年大幅下滑，并且未充分披露影响其持续盈利能力的原因，还在招股书披露的报告期内进行了财报调整和会计差错更正。

　　2021年3月，中设股份回复问询函称，悉地设计已对上述问题整改，并且2018年至2020年9月的业绩逐步回升，不存在业绩持续下滑的情形。独立财务顾问、会计师和律师认为：“本次重组报告期内的标的公司经营业绩稳步上升，整体盈利规模高于此前IPO申报期。”

　　对于悉地设计的业绩逐步回升，中设股份提及的主要原因包含：“以房地产行业和基础设施投资为代表的固定资产投资规模上升，为标的公司业绩企稳向好创造了良好的外部环境。”

　　蹊跷的是，悉地设计的业绩出现“变脸”。2021年9月，中设股份取消上述收购，原因主要是悉地设计在彼时受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性。

　　悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构。2018年、2019年和2020年前三季度，公司分别实现扣非后归母净利润2.01亿元、2.23亿元、7267.32万元。交易对方承诺，悉地设计2021年扣非前后孰低的归母净利润不低于2.95亿元。

　　涉嫌规避“重组上市”？

　　令人疑惑的是，悉地设计针对此前申报IPO被否原因，已完成整改并且业绩出现好转，为何没有再次申报IPO，反而两次意图“委身”规模不如自己的中设股份？

　　记者注意到，深交所在此前的重组问询函中，多次询问悉地设计是否规避“重组上市”情形。其中，悉地设计的部分股东，未出具不谋求中设股份控制权的承诺，被深交所询问是否具有一致行动关系及特殊利益安排，是否存在谋求上市公司控制权的意向。

　　对此，中设股份需要对照《上市公司收购管理办法》等规定，全面核查交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，是否存在或曾存在股权代持，对交易完成后上市公司控制权的影响。

　　在上一次筹划的交易中，与中设股份交易的16名对手中，枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、联熙投资、悉聚创投、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业等股东，均出具了不谋求上市公司控制权的承诺。

　　深交所要求中设股份说明，相关不谋求上市公司控制权的承诺期限及是否可撤销。交易完成后，交易对方是否计划向公司推荐董事或高管，是否会利用3%以上股东提案及自身持股比例优势，形成对上市公司的控制。

　　同时，悉地设计此前进行了多次增资及股权转让，甚至在中设股份披露上一次并购交易前夕，枞繁设计等股东还实施了部分股份转让。深交所要求中设股份说明，相关股权转让的背景和详细原因，并解释相关股权转让是否为规避“重组上市”所作的特殊安排。

　　基于上述种种疑问，中设股份此次能否成功“联姻”悉地设计？6月28日，记者致电中设股份证券部，工作人员告知董秘、证代均不在办公室，其无权限回应上述问题。