山西华阳集团新能股份有限公司

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二、关联方介绍和履约能力分析

公司的关联方共计90家，其中控股股东华阳集团及其下属子公司共计81家，子公司参股股东共计3家，子公司参股股东之控股股东控制1家，控股股东参股公司共计4家，本公司的合营企业1家，明细如下：

（一）关联方关系

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（二）履约能力分析

公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东及关联方存在着若干日常关联交易。

公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司和控股股东及关联方发生的日常关联交易，遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，公司与财务公司签订了在财务公司存款的风险预防处置预案，成立了风险预防处置及应急处理领导组，公司的关联交易符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。

五、关联交易的授权

为确保前述预计的日常关联交易顺利实施，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，对公司与华阳集团及其合并范围内子公司不同主体之间的同类型交易在股东大会授权的日常关联交易预计额度内据实际执行情况予以调整。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-010

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和材料于2024年4月6日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年4月17日（星期三）上午8:00在公司七层会议室以现场方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）公司董事长王永革先生主持本次会议，公司监事、高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)2023年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二)2023年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(三)2023年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(四)2023年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,179,275,164.60元。

本年度公司拟以2023年12月31日总股本360,750万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利7.18元（含税），共计分配利润2,590,185,000.00元，无资本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-012号公告。

(五)关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-013号公告。

(六)2023年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(七)2023年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八)关于固定资产会计估计变更的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-015号公告。

(九)关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十)关于会计师事务所履职情况的评估报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十一)审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十二)关于续聘2024年度审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-014号公告。

(十三)2023年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十四)关于《2023年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，独立董事尚需在公司股东大会上进行述职。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十五)关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

根据相关规定，鉴于本议案中董事的薪酬与部分董事利益相关，董事会在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事公司控股股东华阳集团委派的董事王永革和王大力一致同意审议通过本议案。

本议案已由公司第八届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，委员发表了同意的审核意见。根据相关规定，董事薪酬方案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-016号公告。

(十六)2023年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十七)2023年度环境、社会及治理（ESG）报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十八)关于2024-2026年股东分红回报规划的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十九)董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二十)关于召开2023年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2024年5月29日（星期三）上午10:00召开2023年年度股东大会。

具体内容详见公司2024-17号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-011

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议的通知和资料于2024年4月6日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次监事会会议于2024年4月17日（星期三）上午11:00在公司七层会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

（五）公司监事会主席陆新先生主持本次会议，公司高管列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2023年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（二）2023年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2023年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,179,275,164.60元。

本年度公司拟以2023年12月31日总股本360,750万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利7.18元（含税），共计分配利润2,590,185,000.00元，无资本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司已披露的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-012号公告。

（四）2023年度内部控制评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）2023年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）关于续聘2024年度审计机构的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-014号公告。

（七）关于固定资产会计估计变更的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律法规的规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意公司本次会计估计变更。

具体内容详见公司2024-015号公告。

（八）2023年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司监事会根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定和相关要求，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当期经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）关于公司2024年监事薪酬方案的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交监事会审议。

根据相关规定，鉴于本议案中监事的薪酬与职工监事利益相关，本议案职工监事回避表决，其他监事一致同意审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2024-016号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司监事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-014

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的财务审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 拟续聘的内部控制审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定审计费用支付事宜。按相关规定将此议案提交公司股东大会进行审议。

一、拟续聘的财务审计机构基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨爱斌

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：杨晋峰

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：朱晶

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币319万元。2024年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘的内部控制审计机构基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟担任质量复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：朱春辉先生，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用51万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘审计机构所履行的程序

根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度内部控制的审计机构。

（一）公司于2024年4月16日召开第八届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会对上述两家会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为上述两家会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度内部控制的审计机构，并将《关于续聘2024年度审计机构的议案》提交董事会审议，具体审计费用由公司董事会根据2024年度实际工作情况给予支付。

（二）公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，会议审议并全票通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

（三）本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-012

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利7.18元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司可供股东分配的利润为人民币5,179,275,164.60元。为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2023年度利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.718元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本360,750万股，以此计算合计拟派发现金红利259,018.50万元（含税），占公司当年实现净利润的比例为50.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。董事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向

经征询，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）拟在公司2023年度股东大会审议《2023年度利润分配预案》时投同意票。

(三)监事会意见

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司已披露的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、相关风险提示

(一) 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-015

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于固定资产会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。

● 经初步测算，本次会计估计变更预计减少公司2024年度固定资产折旧金额约6885.77万元，利润总额将因此增加约6885.77万元。最终影响金额以公司定期报告披露金额为准。

● 本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于固定资产会计估计变更的议案》。现将具体内容公告如下：

一、概述

为公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，依据《企业会计准则》的有关规定，公司根据固定资产的实际使用情况，拟对部分发电供热设备固定资产的折旧年限进行重新核定，使固定资产折旧年限与资产真实使用年限更加接近，更加公允地反映公司财务状况和经营成果。

根据相关规定，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更原因

华阳建投阳泉热电有限责任公司（以下简称“阳泉热电”）于2023年12月28日实现双机双投，为目前最先进热电机组，各项性能优良，安全性、稳定性能够保证机组使用寿命不少于30年。

公司现行固定资产折旧年限机器设备最长为18年，根据阳泉热电投产发电机组预计使用寿命，固定资产发电供热设备预计可使用年限为25年，公司现行固定资产折旧年限与固定资产预计可使用年限存在较大偏差。

（二）会计估计变更具体情况

变更前，公司发电供热设备折旧年限为18年。变更后，公司发电供热设备折旧年限为25年。

本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。

（三）会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，不对2023年度财务报表进行追溯调整，对2024年度及以后产生影响。

本次会计估计变更预计减少公司2024年度固定资产折旧金额约6885.77万元（其中：阳泉热电4952.16万元，山西华阳集团新能股份有限公司煤层气发电分公司759.38万元，山西华阳集团新能股份有限公司昔阳煤层气发电分公司311.19万元，晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司863.04万元），利润总额将因此增加约6885.77万元（具体影响金额以经会计师审计后的2024年财务报表为准）。

假设公司自2021年1月1日起运用该会计估计，经公司财务部门模拟测算，本次会计估计变更对变更日前三年合并财务报表数据影响如下：

单位：万元

■

三、监事会意见

监事会认为，公司本次会计估计变更事项符合相关法律法规的规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，监事会同意公司本次会计估计变更。

四、审计委员会审议情况

董事会审计委员会认为，本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策将能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠准确的会计信息。公司董事会审计委员会同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-016

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于2024年公司董事、监事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定了公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案。公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第十次会议，分别审议了《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》。现将具体内容公告如下：

一、适用对象

公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、具体薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；

2.未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；

3.公司独立董事2024年度的津贴标准与2023年度保持一致，均为人民币税前10.74万元/年。

（二）监事薪酬方案

1.在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；

2.未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员，其薪酬根据其在公司担任的具体职责及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行。

（四）其他说明

1.公司董事、监事、高管人员2024年薪酬构成：实行岗位月薪制。月度薪酬标准由岗位薪、绩效薪构成，具体分为：

（1）岗位薪是董事、监事、高管人员月度基本薪酬，除公司明确规定享受相应待遇外，按照岗动薪动的原则，在什么岗位享受什么待遇。

（2）绩效薪

①绩效薪分为20个档次，标准档按岗位薪的2倍确定，级差按同职级岗位薪的3%确定，实际发放与业绩考核评分结果挂钩。

②绩效薪升降档

任职年限：本职级任职年限每满3年晋升1档；

职称：正高级晋升3档，副高级晋升2档，中级晋升1档；

学历：博士研究生晋升2档，硕士研究生晋升1档；

特别升降档：对业绩特别突出，贡献特别大的人员，月薪升档不受限制，可直接升至最高档；受到党纪处分或政务处分的人员，按照公司纪委或安全监察部的处分决定降低绩效档次。

2.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

3.公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

4.董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

四、审议程序

（一）薪酬与考核委员会审议程序

公司于2024年4月16日召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议了《关于2024年公司董事、监事、高管人员薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会、监事会审议。

（二）董事会及监事会审议程序

公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，非关联董事公司控股股东华阳集团委派的董事王永革和王大力一致同意该议案。

同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议了通过《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》，职工监事回避表决，其他监事一致同意该议案。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-017

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月29日 10点00分

召开地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月29日

至2024年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告已刊登于上海证券交易所网站。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司上述议案相关内容详见公司于2024年4月19日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：华阳新材料科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二） 登记时间：2024年5月28日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市矿区桃北西街2号，公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

（一）会议联系人：逯新保 于洋；

（二）联系电话：0353-7078618；

（三）联系传真：0353-7080589。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

山西华阳集团新能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。