广东德生科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　报告期内，在宏观经济趋紧的客观形势下，公司商机订单延后、部分在手订单实施、验收交付、收款结算延缓，对公司业务订单的转化和收入确认造成了一定的影响,同时数据产品和政务大模型等前沿技术的研发投入增加，客观上也给利润带来了压力。但公司的产品盈利能力在持续投入下仍保持良好水平，2023年前三季度毛利率同比增长2.65%，第三季度单季度毛利率同比增长2.50%。订单的延后并不代表市场需求的缺失，公司所在的民生服务行业，仍然是在国际局势愈发紧张、经济压力愈发增大的背景下，国家最为重视的行业，我们对此充满信心。

　　公司在社保民生行业的每一发展阶段，均抓住了行业阶段性的发展高潮，并建立了公司独特的竞争壁垒和卡位优势。报告期内，“一卡通及AIoT应用”的收入中，公司场景应用软件平台收入保持了上半年的增长趋势，2023年前三季度同比增长96.81%，第三季度单季度同比增长51%，充分体现了公司的卡位优势持续明显。

　　在传统业务遭遇宏观经济寒流的情况下，公司面向新兴产业机会的产品和服务正蓬勃发展。在数据要素领域，公司成功推出的多款民生数据产品已批量落地实施，建立了在民生数据服务行业的领先优势；在人工智能领域，公司自研的政务行业大模型已有实质性应用，且客户内测反响热烈；在就业服务领域，公司在基于互联网运营的就业服务取得了重大进展，预计将成为行业独创性标杆模式，市场空间巨大。

　　随着9月份部分宏观经济指标逐渐回暖，部分前期公司跟踪的大额商机已经开始重启，我们对第四季度仍然充满信心。公司战略级产品和服务正迎来发展良机，为了迎接更大的产业机遇，公司将更积极地应对各种不确定因素，在逆境中实现战略转型升级和业务突破。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用√不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、货币资金对比期初减少23,540.68万元，下降57.35%，主要系销售商品收到现金流减少所致；

　　2、应收票据对比期初增加197.92万元，增长58.08%，主要系收到客户票据增加所致；

　　3、预付账款对比期初增加301.74万元，增长64.09%，主要系预付货款增加所致；

　　4、其他应收款对比期初增加441.27万元，增长31.38%，主要系保证金支出增加所致；

　　5、其他流动资产对比期初增加537.21万元，增长159.79%，主要系进项留存增加、预缴企业所得税结转所致；

　　6、在建工程对比期初增加2,090.25万元，增长604.26%，主要系德生总部大楼建设投入增加所致；

　　7、长期待摊费用对比期初减少80.68万元，下降49.83%，主要系费用摊销所致；

　　8、递延所得税资产对比期初增加614.39万元，增长46.53%，主要系租赁负债计提递延所得税资产所致；

　　9、短期借款对比期初增加902.14万元，增长100%，主要系银行借款增加所致；

　　10、应付票据对比期初减少2,154.27万元，下降57.43%，主要系应付票据到期兑付所致；

　　11、预收款项对比期初增加0.62万元，增长34.01%，主要系预收客户租赁款增加所致；

　　12、应付职工薪酬对比期初减少2,287.38万元，下降65.38%，主要系支付年终奖金所致；

　　13、应交税费对比期初减少1,357.40万元，下降75.35%，主要系期末未缴纳税金减少所致；

　　14、一年内到期的非流动负债对比期初减少325.01万元，下降40.52%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；

　　15、其他流动负债对比期初增加399.33万元，增长51.32%，主要系待转销项税增加所致；

　　16、租赁负债对比期初增加486.97万元，增长2563.68%，主要系应付1年以上的房屋租赁款增加所致；

　　17、递延所得税负债对比期初增加112.88万元，增长136.06%，主要系使用权资产计提递延所得税负债所致；

　　18、实收资本对比期初增加12,278.47万元，增长39.78%，主要系资本公积转增股本所致；

　　（二）利润表项目

　　1、财务费用比上年同期减少139.92万元，下降1229.31%，主要系利息支出减少所致；

　　2、其他收益比上年同期增加932.18万元，增长229.56%，主要系增值税退税增加所致；

　　3、投资收益比上年同期增加137.39万元，增长7904.13%，主要系理财产品收益增加所致；

　　4、信用减值损失比上年同期减少713.73万元，下降33.32%，主要系计提预期信用损失增加所致；

　　5、资产减值损失比上年同期增加87.90万元，增长30.07%，主要系存货跌价准备减少所致；

　　6、资产处置收益比上年同期增加16.58万元，增长1126.58%，主要系固定资产处置收益增加所致；

　　7、营业外收入比上年同期增加8.36万元，增长100%，主要系报废资产收益增加所致；

　　8、营业外支出比上年同期增加41.8万元，增长128.01%，主要系赔偿金、滞纳金支出增加所致；

　　9、所得税费用比上年同期减少675.34万元，下降76.06%，主要系本期利润减少所致；

　　10、少数股东损益比上年同期增加163.43万元，增长36.31%，主要系非全资控股子公司利润增加所致；

　　（三）现金流量表项目

　　1、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少10,782.93万元，下降143.14%，主要系上期非公开发行股票收到现金所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用□不适用

　　1、公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项

　　公司于2023年6月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120109号）（以下简称“《审核问询函》”），深交所发行上市审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。

　　公司收到《审核问询函》后，会同中介机构对《审核问询函》中提出的问题进行认真研究和逐项答复，并于2023年7月18日披露了《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》等相关申请文件。

　　鉴于公司于2023年8月26日披露了《2023年半年度报告》，根据相关要求，公司会同中介机构对《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等相关申请文件进行相应补充与更新。目前处于深交所审核阶段。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　■■

　　法定代表人：虢晓彬主管会计工作负责人：陈曲会计机构负责人：张倩蕊

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：虢晓彬主管会计工作负责人：陈曲会计机构负责人：张倩蕊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：虢晓彬主管会计工作负责人：陈曲会计机构负责人：张倩蕊

　　（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用√不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二十七次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十七次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、对《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见

　　公司本次注销《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）部分期权事项，在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司对1名因担任监事、7名已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计14.10万份进行注销。

　　二、对《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》的独立意见

　　公司调整本激励计划期权数量和行权价格的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的决策程序，且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司对《激励计划（草案）》期权数量和行权价格进行调整。

　　三、对《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》的独立意见

　　1、董事会确定公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2023年10月19日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

　　3、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月19日，授予4名激励对象共计26.80万份股票期权，行权价格为11.91元/份，剩余预留部分股票期权作废处理，未来不再授予。

　　独立董事签名：沈肇章张翼付宇

　　签署日期：2023年10月19日

　　证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-072

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2023年10月19日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予的部分股票期权予以注销，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象李来燕因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的5.00万份股票期权。

　　2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象陈浩、翁裕枫等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的9.10万份股票期权进行注销。

　　综上，本次拟注销股票期权合计14.10万份，注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象人数由238人调整为230人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由463.90万份调整为449.80万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因担任监事、离职的激励对象对应不得行权的股票期权合计14.10万份。注销完成后，本激励计划首次授予股票期权激励对象人数由238人调整为230人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由463.90万份调整为449.80万份。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销本激励计划部分期权事项，在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意公司对1名因担任监事、7名已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计14.10万份进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-073

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2023年10月19日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意对《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的期权数量和行权价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明

　　（一）调整原因

　　公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据本激励计划相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，应对本激励计划首次及预留授予部分股票期权的数量及行权价格进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权数量调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述计算规则，本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝449.80万份×（1＋0.4）=629.72万份；预留授予部分股票期权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝115.00万份×（1＋0.4）=161.00万份。

　　2、行权价格的调整

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　根据上述计算规则，本激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格调整为：P＝（16.78元/份-0.1）÷（1＋0.4）=11.91元/份。

　　综上所述，公司董事会对本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。

　　上述调整事宜经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划期权数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为本次调整《激励计划（草案）》期权数量和行权价格的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。

　　五、独立董事意见

　　公司调整本激励计划期权数量和行权价格的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的决策程序，且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司对《激励计划（草案）》期权数量和行权价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划调整股票期权数量和行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划调整股票期权数量和行权价格相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划预留授予激励

　　对象名单（预留授予日）

　　一、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、中层管理人员及核心技术（业务）人员

　　■

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-074

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权预留授予日：2023年10月19日。

　　●股票期权预留授予数量：26.80万份。

　　●股票期权预留授予部分行权价格：11.91元/份。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司于2023年10月19日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定2023年10月19日为本次股票期权的预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予共计26.80万份股票期权，行权价格为11.91元/份。现将相关事项公告说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）激励形式

　　本次激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）授予股票期权的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。持有公司股份5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）本激励计划行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为：16.78元/份。

　　（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（六）业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年

　　证券代码：002908证券简称：德生科技公告编号：2023-071

　　（下转B050版）