佛燃能源孙公司业绩补偿争议：上市公司专项审计称亏损，司法审计却达标

每经记者 曾剑每经编辑 杨夏

佛燃能源（SZ002911，股价12.42元，市值118.57亿元）5月30日下午公告称，其全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称华兆能）于近日收到佛山市禅城区人民法院（以下简称禅城法院）出具的《民事判决书》。内容显示，华兆能作为原告提出的相关业绩补偿申请未获法院支持。

《每日经济新闻》记者注意到，华兆能认为其此前并购的资产武强县中顺天然气有限公司（以下简称武强中顺）未能完成业绩承诺；而根据禅城法院委托会计师事务所的审计结果，武强中顺完成了业绩目标。

子公司诉求未获法院支持

据佛燃能源披露，上述《民事判决书》指出，依被告梁胜申请，禅城法院予以准许并由禅城法院委托会计师事务所对武强中顺业绩进行司法审计。根据司法审计结果，武强中顺在业绩承诺期内的累计净利润超出股权转让协议约定的业绩目标，故两被告无需向原告支付业绩补偿款。原告申请两被告支付业绩补偿款及资金占用费，禅城法院不予支持。

去年11月中旬，佛燃能源公告称，华兆能作为原告与被告马海军、梁胜合同纠纷一案已立案。

据上市公司所称，武强中顺未能完成相关业绩承诺，股权转让方马海军、梁胜需按照协议约定进行业绩承诺补偿。2022年1月，业绩承诺期即将届满，华兆能向马海军、梁胜寄送了关于业绩承诺执行的预告知书，表明华兆能计划按照协议有关业绩承诺的约定追偿业绩补偿金，促请马海军、梁胜关注相关业绩补偿承诺的违约风险。

2022年5月,华兆能向马海军、梁胜发出通知，要求两人按照武强中顺业绩承诺期实际净利润与业绩目标之间的差额的80%，以现金补偿华兆能业绩承诺补偿款1600.72万元。不过，马海军、梁胜一直未向华兆能支付上述业绩承诺补偿款。

“根据目前业绩承诺补偿督促及沟通情况，公司启动了对马海军、梁胜的诉讼程序。”上市公司当时称。彼时，华兆能请求法院判决被告支付业绩补偿款1600.72万元，并支付资金占用费等。

对于禅城法院的判决结果，上市公司表示，判决为一审判决结果，目前该判决尚未生效，该诉讼事项对公司本期或期后利润无重大影响。

双方所称的实际业绩差异大

根据《民事判决书》的内容来看，佛燃能源方面的说法和司法审计结果之间无疑存在巨大差异。

回顾历史，佛燃能源于2019年1月宣布，华兆能将以自有资金近5000万元收购马海军、梁胜所持武强中顺合计80%股权。收购事项完成后，标的公司将变更为由马海军（持股20%）和华兆能（持股80%）共同投资的公司。

武强中顺于2016年9月7日获得武强县相关部门颁发的《武强县管道燃气特许经营权证书》，授权地域范围为河北省武强县现行行政管辖区（城区除外）的街道、乡、镇，特许经营权有效期为30年（2016年8月2日起至2046年8月1日止）。

截至2019年1月15日，武强中顺净资产为2376.22万元，其股东全部权益评估值为6205.14万元，增值率为161.13%。上市公司当时认为，收购武强中顺有利于公司进一步开拓异地城市燃气市场，实现公司市场规模及经营区域的扩大等。

与此同时，卖方承诺，自交割日起三十六个月内，武强中顺经审计的累计净利润应不低于2000万元。

然而，去年4月29日，佛燃能源发布公告称，武强中顺在业绩承诺期的业绩实现数为-8956.11元。因此，卖方需向上市公司进行赔偿。而根据禅城法院的司法审计结果，武强中顺在业绩承诺期内的累计净利润超出股权转让协议约定的业绩目标。

双方的审计结果缘何会出现巨大差异？事情背后是否还有其他故事，令人好奇。

封面图片来源：视觉中国-VCG211371997628