估值22亿元企业IPO对赌失败，华西证券旗下基金追讨9000万元

这是一桩因上市对赌失败而引发的诉讼。

2024年9月27日，中国裁判文书网刊登了《泸州某某投资基金合伙企业与范某海股权转让纠纷一审民事判决书》【（2023）川0116民初14346号】。

原告，泸州某某投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：泸州某合伙企业）。

被告，范某海，男，1961年12月出生，汉族，住四川省成都市双流区。

2019年10月11日，泸州某合伙企业作为甲方，范某海（成都某某电气设备公司控股股东）作为乙方，共同签署《成都某某电气设备公司股权转让协议》。该协议载明：甲乙双方确认成都某某电气设备公司的估值为22.70亿元，乙方同意向甲方转让所持有的成都某某电气设备公司（减资后）138.80万元出资额，占成都某某电气设备公司减资后注册资本3.30%，甲方收购每1元协议出资额对应的价格为54.03元，甲方应当向乙方支付的股权转让价款为7499.3640万元。

同日，泸州某合伙企业作为甲方与范某海作为乙方签订《关于〈成都某某电气设备有限公司股权转让协议〉的补充协议》，约定：若成都某某电气设备公司未能在甲方股权转让价款到账之日起四年内（即2023年10月18日前）完成首次公开发行并上市，则甲方有权要求乙方回购其持有的成都某某电气设备公司全部股权（份）。

2019年10月18日，泸州某合伙企业通过某某银行向协议约定的范某海的银行账户转款7499.364万元，附言：“股权转让款”。

紧接着，范某海与泸州某合伙企业依约完成成都某某电气设备公司的股权变更登记，泸州某合伙企业持有成都某某电气设备公司股权份额为3.3036%。

4年期届满，成都某某电气设备公司未能如约完成上市。

2023年9月18日，泸州某合伙企业通过邮寄的方式向范某海发送《关于股权回购相关事宜的通知函》。载明：截至本函发出之日，成都某某电气设备公司未进行股改、未提交首次公开发行并上市的辅导备案及申报材料，势必不能在2023年10月18日前完成首次公开发行并上市，回购条件已被触发。泸州某合伙企业要求范某海履行回购义务。

2023年10月27日，泸州某合伙企业委托泰和泰律师事务所向范某海发送《律师函》，载明：要求范某海于收到律师函后立即按约履行回购成都某某电气设备公司股权的义务。

但是，范某海依旧未依约回购。

于是，双方对簿公堂。

泸州某合伙企业向成都市双流区人民法院提出诉讼请求：范某海向泸州某合伙企业支付股权回购款8999.2368万元并支付违约金、律师费、保全保函费等。

范某海辩称，泸州某合伙企业在回购时间尚未到达案涉合同约定的四年期限就于2023年9月向范某海发函要求回购股权的行为违约；因为新冠疫情导致成都某某电气设备公司在2020年出现亏损是属于不可抗力的情形其有权主张进行变更、调整合同。合同履行期限应当至少顺延两年，由此即尚未到回购期限；泸州某合伙企业在四年期间内并未履行相关协议中股东会决议的事项，以及按照合同的规定向某某公司无偿提供财务顾问、上市咨询等服务，实际上也存在严重的违约情形。即便要计算违约金，也应当于2023年的11月份开始计算，泸州某合伙企业主张从2023年10月5日起计算违约金，与协议约定不符，也无法律依据；同时其主张按照每日万分之五的违约金标准也明显过高。

成都市双流区人民法院采纳了范某海关于违约金过高的辩解，认为可以调减回购款逾期付款违约金的标准。

2024年2月19日，成都市双流区人民法院作出一审判决：范某海于本判决生效之日起十五日内向泸州某合伙企业支付股权回购价款, 回购价款计算方式为：回购金额＝7499.3640万元×（1＋5%／12×实际持有股份的月数），以及支付逾期付款违约金，同时驳回泸州某合伙企业的其他诉讼请求。

黄桷树财经查询得知，《泸州某某投资基金合伙企业与范某海股权转让纠纷一审民事判决书》当中，泸州某合伙企业是“泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，它是华西证券（002926.SZ）旗下投资公司设立的基金，范某海叫“范国海”，成都某某电气设备公司是“成都国铁电气设备有限公司”。

华西证券（002926.SZ）的2024年半年报当中，记载了这一桩诉讼的进展。

2024年2月19日，双流区人民法院做出一审判决，支持了泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的诉讼主张，涉及金额8999.2368万元。二审已于2024年4月15日开庭并于2024年6月12日判决维持原判，驳回对方的上诉。2024年6月28日已向双流区人民法院提交执行申请的材料，2024年8月5日，双流区人民法院已执行立案。

工商资料显示，泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的GP是华西证券全资子公司华西金智投资公司，LP当中包括占出资比例60%的海南巨澜合汇创业投资合伙企业（有限合伙）、占出资比例20%的泸州产业发展投资集团。

黄桷树财经注意到，范国海与成都上市公司唐源电气（300789.SZ）实控人陈唐龙有过一些纠纷。

根据《21世纪经济报道》刊登的《唐源电气IPO恩仇录：昔日战友三次举报，10年纠葛没完没了》一文，范国海和陈唐龙曾在2009年共同成立了成都国铁精工公司。因双方理念不和，陈唐龙带领多位骨干员工出走，重新设立了唐源电气。后来在唐源电气的上市过程当中，遭到了成都国铁精工公司的多次举报。