广东宏川智慧物流股份有限公司

　　期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、股票期权行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2023年9月12日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2023年9月13日至2023年9月22日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年9月24日召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2023年9月25日披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2023年9月28日召开了2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日等。

　　4、公司于2023年10月11日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的2023年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。

　　四、本次股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　五、本次激励计划股票期权的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、股票期权授权日：2023年10月11日

　　3、股票期权行权价格：22.28元/份

　　4、股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共191名，共授予578.00万份股票期权。

　　5、本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　6、等待期：激励对象获授的全部股票期权均适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　7、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　授予的股票期权行权安排如下表所示：

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　　8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　9、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授权日为2023年10月11日，对本次授予的578.00万份股票期权进行测算，则2023年至2026年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　七、激励对象认购本次激励计划股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购本次激励计划股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司募集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　“1、根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会确定2023年股票期权激励计划授权日为2023年10月11日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　3、本次获授股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的授权日为2023年10月11日，并同意授予191名激励对象合计578.00万份股票期权。”

　　十、监事会意见

　　“经审慎核查公司《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（授权日）》后，监事会认为：截至授权日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2023年10月11日为授权日，授予191名激励对象合计578.00万份股票期权。”

　　十一、法律意见书结论性意见

　　“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。”

　　十二、独立财务顾问意见

　　“本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。”

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月13日