浙江昂利康制药股份有限公司

公司与拟提供贷款的银行不存在关联关系，本次申请贷款事项不属于关联交易。

二、审议程序

公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加银行融资额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及《投资和融资决策管理制度》等有关规定，本次向银行申请贷款额度事项尚需提交公司股东大会审议。

三、对公司的影响

本次申请增加银行融资额度是公司日常经营发展所需，主要用于公司日常生产经营和发展，在风险可控的前提下为公司发展提供充分的资金支持，有利于增加资金保障能力，促进公司业务发展。公司资信及经营状况良好，融资风险在可控范围内，因此不存在损害公司利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。目前，公司生产经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次增加银行融资额度不会给公司带来重大财务风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-052

浙江昂利康制药股份有限公司

关于为控股子公司向银行申请

综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，基于控股子公司浙江昂利康动保科技有限公司（以下简称“动保科技”）发展战略，动保科技拟向浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行（以下简称“农商银行剡湖支行”）申请人民币4,800万元综合授信，公司拟为其中的2,496万元提供连带责任担保，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

一、本次子公司申请授信额度及公司为其担保情况概况

根据控股子公司动保科技的发展规划及经营需求，动保科技拟向农商银行剡湖支行申请4,800万元人民币银行授信，用于其项目建设及日常经营，融资期限内，动保科技可循环使用上述融资额度，公司及动保科技其他股东按出资比例共同为本次授信提供最高额担保，即公司按52%的出资比例为动保科技提供2,496万元最高额担保，动保科技另一股东或其指定的合格担保人按48%出资比例为动保科技提供2,304万元的最高额担保。融资方式包括但不限于贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证、进口押汇、出口押汇和保函等。具体每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以具体业务合同、借款借据及相关债权凭证为准。具体融资金额将视动保科技实际需求确定，以银行与动保科技实际发生的融资金额为准。待股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司董事会，董事会转授权公司和动保科技执行董事及其授权人士在上述额度内代表公司和动保科技办理相关手续，签署相关合同及文件。

本次授权担保额度有效期自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。在授权额度内的具体担保金额及担保期间按具体合同约定执行。

公司于2023年7月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10条“被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”之规定，本议案尚需提交股东大会审议。本担保事项不构成关联交易。

二、被担保人情况

1、动保科技系公司控股子公司，其基本情况如下：

■

2、股东情况

■

3、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元人民币

■

4、经查询，动保科技不属于失信被执行人。

三、拟签署担保协议的主要内容

本次担保事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准后，尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过此议案后，公司将在上述担保额度内与银行签订相关协议或文件，本次拟签署的最高额保证合同如下：

债权人：浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行

债务人：浙江昂利康动保科技有限公司

保证人：浙江昂利康制药股份有限公司

（一）融资期间、额度与方式

保证人同意为债权人向债务人自签署日起三年融资期间内最高融资限额为折合人民币2,496万元的所有融资债权提供最高额保证担保。债务人根据主合同约定可循环使用上述融资额度。具体每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以具体业务合同、借款借据或相关债权凭证为准。融资方式包括但不限于贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证、进口押汇、出口押汇和保函等。

（二）保证方式

本合同保证方式为连带责任担保。各保证人无论是同时或分别提供保证，均为连带共同保证关系。保证人为债权人在本合同项下发生的所有债权提供最高额保证担保，本合同最高额保证项下保证责任的最高债权限额为本合同“融资期间、额度与方式”所指的最高贷款限额。

（三）保证期间

本合同保证期间根据各笔融资分别确定，即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年。

（四）保证担保范围

保证担保范围为本合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（包括罚息、复利、生效法律文书）确定的延迟履行期间的债务利息等）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用和实现债权及担保权利的费用等。实现债权及担保权利的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。

如因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人收到损失的或因债务人操作不当，而给债权人造成的损失，属于本合同担保的范围。

四、董事会意见

董事会认为：动保科技系公司控股子公司，为满足其业务发展和项目建设对资金的需求，公司为其提供担保，有利于支持动保科技的经营发展及项目建设，也符合公司的整体发展战略。

在对被担保方资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上，董事会认为：上述被担保方为公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，且经营前景良好，公司作为其控股股东为支持其经营发展提供融资担保，同时，上述接受担保的控股子公司少数股东亦按出资比例提供担保，公司对其提供担保的风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。综上，董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次公司拟向动保科技提供担保外，公司不存在其他担保事项，亦无逾期担保事项。

六、其他

此担保事项披露后，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时披露相应的进展公告。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-050

浙江昂利康制药股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募集资金

投资项目结项暨

节余募集资金永久补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“昂利康”）于2023年7月25日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金485.52万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司生产经营活动。上述事项实施完毕后，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜，相应的募集资金三方监管协议亦随之终止。根据相关法律法规和规范性文件的要求，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、2018年首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有限公司”，以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万元，已由主承销商东方投行于2018年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366号）。

二、2018年首次公开发行股票募集资金存放、管理及使用情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。

公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（以下简称“昂利康医药科技”），用于实施“杭州药物研发平台项目”。2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行首次公开发行股票募集资金专项账户的剩余全部募集资金（包含利息）变更至广发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）募集资金专户进行专项存储。2021年2月3日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）截至2023年6月30日，募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的存放、使用情况

单位：万元人民币

■

注：1、公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司，用于实施“杭州药物研发平台项目”。

三、本次拟结项募投项目的募集资金使用与节余情况及原因

本次拟结项的募投项目为“研发中心建设项目”，拟使用募集资金为3,825万元，项目实施进度符合原定计划，已达到预定可使用状态。

截至2023年7月25日，上述募集资金投资项目节余募集资金为485.52万元（包含募集资金专户在存储期间累计产生的利息收入）。

在研发中心建设项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管理，合理配置资源，有效节约了投资支出，同时，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

鉴于公司研发中心建设项目已达到预定可使用状态且实际投入使用，符合结项条件，结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金485.52万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专用账户注销后，签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

公司拟将“研发中心建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、本次事项的审议程序

公司于2023年7月25日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事独立意见

经审核，我们认为：公司本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案并同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次将“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、昂利康本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，公司所履行的程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。该事项尚需提交股东大会审议。

2、昂利康本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对昂利康本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议

2、第三届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十九次相关事项的独立意见

4、东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日