鸿合科技股份有限公司
1、被担保方均为公司子公司，基本情况如下：
■
2、被担保方主要财务指标如下：
（1）深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司
单位：万元
■
（2）北京鸿合智能系统股份有限公司
单位：万元
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（3）安徽鸿程光电有限公司
单位：万元
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（4）北京鸿合爱学教育科技有限公司
单位：万元
■
备注：1、上述各子公司2023年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月数据未经审计。
2、被担保方信用情况：根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，上述被担保方均不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
相关担保合同尚未签署，具体内容由公司及子公司与贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次担保事项充分考虑了子公司2024年度的业务发展需要及资金安排情况，对其提供的担保额度，有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，资信和经营状况良好，具备良好的偿还能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为93,000万元，占公司2023年度经审计的净资产27.25%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
六、备查文件
《第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-016
鸿合科技股份有限公司
关于为客户提供买方信贷担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
自鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日之间，公司拟对外担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
一、担保情况概述及主要内容
为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，进一步促进业务发展，公司及子公司（以下简称“卖方”）拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户（以下简称“买方”）采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司或/及子公司提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，在买方向公司或公司子公司提供反担保措施的前提下，公司或/及子公司拟向买方提供累计金额不超过20,000万元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。
二、 被担保人基本情况
被担保人为以买方信贷方式向公司购买产品且信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。拟实施买方信贷的客户，为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，同时还须满足以下全部条件：
1、符合公司分级标准的核心经销商；
2、客户最近三年资产负债率原则上不高于70%；
3、客户成立时间不少于一年；
4、客户不是公司的关联方企业；
5、客户提供相应的反担保措施。
三、担保合同的主要内容
相关担保合同尚未签署，具体内容由公司或/及子公司与买方、贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。
四、该事项的影响、风险及风险控制措施
公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款逾期致使公司承担担保责任的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司将采取如下风险控制措施：
1、为客户的销售贷款提供担保前，公司将依据筛选标准谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷业务：
（1）最近连续三年出现亏损；
（2）或有负债预计将会对其经营及财务状况产生重大影响的；
（3）其他认定为可导致重大风险的情况。
2、在买方信贷业务放款后，项目管理人、财务部门将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。
3、公司将要求客户提供反担保措施。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司或/及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常的业务发展需要，有助于公司开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款的回收。公司依据筛选标准谨慎选择客户对象，仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，且要求被担保对象提供反担保措施以防控风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为93,000万元，占公司2023年度经审计的净资产27.25%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
七、备查文件
《第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-017
鸿合科技股份有限公司
关于2024年度向银行申请综合授信额度
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟申请的综合授信额度情况
为满足公司及子公司2024年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟在2024年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币21亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。
上述授信额度及授信产品最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授信额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。
二、对公司的影响
截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次公司及子公司向银行申请授信额度是依据公司日常生产经营活动的实际需要，有利于补充公司的流动资金及促进公司的业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。
三、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届董事会战略委员会第三次会议决议》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-019
鸿合科技股份有限公司
关于调整公司2022年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。
二、股票期权激励计划行权价格调整事由和调整方法
1.调整事由
鉴于本次董事会审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，拟以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至目前，公司总股本235,378,640股，以此计算合计拟派发现金红利100,035,922.00元人民币（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。
上述利润分配预案尚需经2023年年度股东大会审议通过，若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
综上，公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。
2.调整方法
根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V=15.798-0.425=15.373元/份；
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，在公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
公司本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格不会影响公司2023年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、有效。因此，监事会同意公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整事项。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次调整将在公司股东大会通过《关于2023年度利润分配预案的议案》后正式生效。
六、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-020
鸿合科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。
二、本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的原因及数量
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股票期权激励对象离职以及1名激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，已不符合激励条件，其获授的股票期权269,220份将予以注销；同时，因18名首次授予激励对象2023年度个人绩效评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份。
公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计286,278份，占公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权总数4,889,700份的5.8547%，占截至披露日公司总股本235,378,640股的的0.1216%。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报全体股东。
四、监事会意见
监事会对本次注销股票期权的数量及激励对象名单进行了认真核查，发表如下意见：公司本次因激励对象离职、个人绩效评价结果等原因而注销部分股票期权的事宜，符合公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合法、合规。因此，监事会同意公司本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-021
鸿合科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项行权条件已经成就，首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共132名，可行权的股票期权数量为1,261,272份，占公司目前总股本的比例为0.5358%，行权价格为15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/份）。
2.本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3.首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》， 已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。
二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况的说明
（一）首次授予第二个行权期的等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的30%。
公司本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，股票期权的第二个等待期将于2024年5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
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综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将在第二个等待期届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权事宜。
三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
（一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并继续任公司副总经理，具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》（公告编号：2022-024）。同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离职，本激励计划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由489.33万份调整为488.97万份，预留权益总数保持不变。
（二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明
公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份。
鉴于本次董事会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司拟以2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。
（三）授权登记完成后激励对象调整及股票期权注销情况的说明
公司于2023年5月19日披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》至2023年5月18日已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，60.67万份股票期权预留权益已经失效。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，因16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，同时由于8名首次授予激励对象2022年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司合计注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权252,136份。经此调整，激励对象名单由172人调整为156人。
在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，因23名股票期权激励对象离职以及1名激励对象担任第三届监事会非职工代表监事职务，均已不符合激励条件，同时，由于18名首次授予激励对象2023年度个人绩效评价标准为良好（B），个人可行权系数为80%，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，共计286,278份。经此调整，激励对象名单由156人调整为132人。
除上述情况外，本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.期权简称：鸿合JLC1。
3.期权代码：037251。
4.行权价格：15.798元/份（公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798元/份调整为15.373元/份）。
5.行权模式：自主行权模式。
6.行权安排：2024年5月18日至2025年5月17日期间的交易日（包含首尾两日，实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2024年5月18日，届时将另行公告），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7. 可行权数量：1,261,272份，约占公司目前总股本的0.5358%，具体情况如下：
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注：①公司董事会于2023年9月26日完成换届选举，并于同日完成了第三届高级管理人员的聘任，上表中的董事、高级管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员；②柯根全先生任期届满后不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职核心管理人员；孙晓蔷女士因换届选举，其职务调整为董事长；龙旭东先生因换届选举，其职务调整为董事、总经理；据此对前述三名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整；③以上激励对象剔除已离职人员，获授期权数量相应调整；④因18名首次授予激励对象个人可行权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权17,058份；⑤本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权；⑥以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，在公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事和高级管理人员买卖公司股份情况如下：
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本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1.行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计1,261,272份全部行权，公司总股本将由235,378,640股增加至236,639,912股。本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的要求。
除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合首次授予部分第二个行权期行权条件的人员外，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的可行权激励对象与公司于2022年5月19日发布的《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。
十、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-022
鸿合科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权（期权简称“鸿合JLC1”）第一个行权期行权条件达成，符合行权条件的激励对象共156名，可行权的股票期权数量为1,385,574份。第一个行权期实际可行权期限为2023年5月29日至2024年5月17日。截至目前，156名激励对象通过自主行权方式共计行权1,385,574份股票期权。公司总股本由233,993,066股变更为235,378,640股，注册资本由233,993,066元变更为235,378,640元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述股份总数及注册资本的变更情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。本次注册资本变更以深圳市市场监督管理部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
《第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-023
鸿合科技股份有限公司
关于举行2023年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和发展战略，公司将于2024年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：董事、实际控制人XING XIUQING先生，董事长孙晓蔷女士，董事、总经理龙旭东先生，副总经理、董事会秘书夏亮先生，财务总监谢芳女士，独立董事马哲女士。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月9日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与。
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（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日