小熊电器1.54亿收购罗曼智能：溢价109%拿下控制权，对赌8000万利润
拓展海外客户，发力个护小家电业务。
家电圈少有的收并购案例出现了！深交所中小板挂牌上市的小熊电器（002959.SZ）将拿下曾在新三板挂牌的罗曼智能（838325.OC）控制权，作价1.54亿元。
面对这样一宗溢价率达109%的股权收购案，作为收购方的小熊电器，剑指海外市场和个护小家电业务，以提振公司业绩和未来发展空间；作为出售方的罗曼智能则为原始股东迎来了投资变现机会，而作为公司创始人、总经理罗佑春虽出售股权，但仍为公司第二大股东，并未完全离场。
只是，从小熊电器设置的严格付款条件和业绩对赌条款来看，该收购能否最终完成仍需观察。对于罗佑春等股权出让方来说，这1.54亿也非轻易就能全额得到。
8位罗曼智能员工“套现”
罗曼智能成立于2010年8月，曾在2016年8月到2018年8月在新三板上市。终止挂牌后，公司一直未有重新上市的消息。该公司的特殊性在于其股权高度分散，收购前的股东共有20位，自然人股东就占到了15位。
从7月4日公告来看，收购完成后，罗曼智能股权集中度将明显提升，小熊电器成为控股股东，持股比例为61.78%。作为罗曼智能创始人、总经理，罗佑春交出控制权，退居第二大股东之列、持股35%，成为公司最大单一股东；原第八大股东赖安邦（于2019年卸任公司董事职位）仍持有3.22%的股权，为公司第三大股东。
由此，小熊电器需向19位股东进行股份收购。虽然工商信息显示其中6位系有限合伙企业，但股权穿透后可发现，其构成也多为分散的自然人，其中还有罗曼智能现任员工的身影。
第一受益人当属严佑春，从交易公告可以看到，其直接出售罗曼智能约12.57%的股份，对应价格为3142.07万元。同时，由其直接持股98%的美程投资、直接持股2%的晨美投资也出清了所持有的股份，按照投资收益法核算并加上直接出售所得，其累计“套现”约在4589.3万元。
其次，是作为罗曼智能原第9大股东的严洪流。在本次出售中，其出清了所持有的公司2.93%股份，对应作价约为731.71万元。同时，其对晨美投资直接持股2%、对美程投资直接持股98%，最终其对应的交易额约2178.94元，仅次于严佑春。
此外，现任罗曼智能监事职位的袁高歌和周健华也将获利，主要来源两个部分。第一部分因两人分别在和富投资累计持股67.02%、在合富投资为24.6%。而这两家企业位列罗曼智能第二大和第三大股东之列，且本次均出清了持有的股权。
因此用投资收益法核算，两人或将分得约2216.26万元。同时，周健华个人，其直接出售所持有的罗曼智能0.38%股权而来，作价约95.22万元。
这四人之外，同为罗曼智能员工的刘昌明、廖丽芬、李锋宝、李刚也出清了所持有的公司全部股权，退出了股东行列，对应股权转让累计价格达1205.52万元。
三年对赌归母净利8000万
从交易条款来看，小熊电器给自己加上了“安全阀门”。在支付细节上，全部款项将分四次支付，首笔款项仅为20%，需满足先决条件后在7个工作日内完成。第二笔款项为60%，为股权完成变更登记7日完成。
但余下的20%款项还需要分两批次进行交付，且每一个批次都具有较为严格的对应条件。在第三批次10%款项的交付中，交付与否取决于罗曼智能在过渡期的损益情况。
在完成股权变更后于60日内，双方将进行交割，若审计报告显示罗曼智能的损益情况为正，则在7日内支付10%；若损益为负，但公司2024年归母净利润达到1500万元的目标值，也将在7日内完成支付。
但若损益为负且未达到1500万元的净利润目标，则需由股权出售方承担过渡期亏损。同时，该亏损金额需从剩余未支付的款项中扣除。若出现余额不足的情况，还需由出售方自行补齐。
即对于这19位原股东来说，这并非“一锤子买卖”，在60%的两批次款项支付后，罗曼智能在过渡期的损益表现及利润完成情况，将决定其能否得到余下的20%款项。
若罗曼智能未能达标，则其不仅得不到余下的款项，还将面临现金补齐的风险。同时，在第四批次10%款项的交付中，小熊电器还规定了过渡期罗曼智能原控股股东不能出现违反转让协议的情况，且需在交割满一年后的7日内才能最终支付这10%。
换言之，若所有支付均完成也需要一年的时间，各方才能全额收到款项。更为重要的是，小熊电器还为交易设置了业绩对赌条款。以罗佑春为核心的股权出售方承诺，罗曼智能在2024年～2025年的归母净利润需不低于1500万元、2500万元、4000万元，累计不低于8000万元。
就罗曼智能的基本面而言，这无疑将带来经营压力。数据显示，2022年～2023年，公司总营收为5.03亿元、5.05亿元；但2023年由盈转亏372.46万元，2022年也仅为1750.17万元，业绩下滑严重。
溢价109.23%收购背后的考量
从交易价格来看，截至2023年末罗曼智能的净资产仅为1.2亿元；而该公司100%股权估值却达到2.5亿元，即增值率达109.23%。
如此大手笔收购，小熊电器称，“公司与罗曼智能同处于小家电行业，两者在产供销等方面具备显著的互补或协同效应。”按照其说法，收购有助于公司扩充个护小家电产品品类，提升个护小家电产品市场份额和销售占比；此外，借助罗曼智能海外ToB客户拓展海外市场，提升公司海外市场市占率。
从罗曼智能的资产质量来看，公司在个护小家电领域经营15年，主营业务为口腔护理电器、美发护理电器，研发团队超120人，拥有授权专利超900项。就产品而言，电动牙刷、无刷电吹风、直发器收入占比较高。从商业模式来看，包括ODM/OEM代工和自主品牌业务，前者2023年收入贡献比为80%，客户包括荷兰飞利浦、日本松下、日本雅萌等多个知名品牌。
小熊电器则于2006年成立于被称为“中国家电之都”的佛山顺德，从酸奶机“叩开”市场到成为“创意小家电第一股”，瞄准年轻消费群体的它被贴上“网红家电”的标签。近年来，小家电市场进入存量竞争阶段，小熊电器开始扩张SKU，向更多小家电品类扩张以带动业务增长。
来自2023年年报的数据显示，小熊电器有超过80个产品品类、900多款型号产品。此前的2020年～2022年其年报披露的数据则是60个产品品类、500多款产品。最新的2023年，公司营收占比最高的仍然是厨房小家电中的锅煲类产品，占比达25.76%；余下的单品为壶类、电动类、西式电器、电热类。
小熊电器曾多次表示，产品品类多样化有利于提高公司的市场抗风险能力，能有效避免因单一细分品类市场萎缩而造成经营业绩下滑的风险。同时，出口自主品牌出海、ODM及跨境电商业务也是其突破的重点。2023年时公司来自海外的营收已占7.84%，同比增长105.66%至3.7亿元，2019年～2023年复合年增长率达到33.89%。
而近年来，小熊电器确实保持了不错的增长。2022年和2023年营收净利“双增长”，整体毛利率也提升至36.61%的水平。但今年一季度，公司业绩明显下滑，当期总营收11.94亿元、扣非净利润1.15亿元，分别同比下降4.58%、24.26%。
收购罗曼智能能否助力业绩提升仍需时间检验，从“流动性”来看，小熊电器有充足的自有资金来完成本次收购。截至今年一季度末，公司账目上的货币资金为15.04亿元，短期借款及一年内到期的流动负债仅3496万元。
在发布收购公告后的首个交易日即7月5日，小熊电器微涨1.72%至46.15元；今年以来股价最高至67.8元，振幅为53.19%、跌幅为0.99%。