上市三年“搞事情” 侨银股份实控人惊曝“市值管理”协议

　　◎记者 吴正懿 徐锐

　　一份“市值管理”合作协议，指向上市三年多的侨银股份。上海证券报记者独家掌握的一份材料显示，去年，侨银股份实控人郭倍华曾以甲方身份，与某私募机构签订过一份合作协议，由乙方（即私募机构）提供市值管理服务，并约定了“合作股份”转让模式与转让数量、超额收益分配等明细条款。

　　“当时，公司上市将满三年，实控人股份面临解禁，有减持股票的想法。2022年下半年，在双方多次协商后，签署了相关市值管理协议。后因种种原因，协议并未实施。”知情人士对记者说。

　　“从合作协议相关条款看，并没有明显违法之处。但如果甲方主体是上市公司实控人，就与监管部门的要求不符。”上海明伦律师事务所律师王智斌对记者说。

　　据查，证监会认定合规市值管理的“三条原则”之一是，市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体，不得以自身名义实施管理。

　　就此，记者向侨银股份董秘李睿希求证，她一开始惊讶地表示“这个情况我这边没有听说过”，后多次反馈称尚在内部核实调查中：“目前就该情况无法做具体判断。”

　　合作协议涉“市值管理”

　　记者获得的相关合作协议中，甲方为郭倍华，并有手写的身份证号和详细住所。协议称，鉴于甲方为侨银股份的股东及实际控制人的一致行动人，乙方在资本市场拥有丰富的市值管理经验，双方经友好协商，甲方委托乙方为上市公司的市值管理提供多方面的顾问服务。

　　具体合作模式方面，甲方将按约分期将“合作股份”转让给甲方指定的信托机构成立的信托产品。其中，“合作股份”中的4090万股以不高于13元/股的价格分期转让给甲方指定方；第二部分2045万股以不高于18元/股的价格转让给甲方指定方。

　　也就是说，上述合计6135万股转让的股份将成为“合作股份”来源。合作期限为自合作股份转让至信托产品之日起24个月。

　　收益分配方面，双方约定，当股价达到20元及以上时，乙方或指定第三方有权建议甲方卖出第一部分“合作股份”，卖出均价不低于20元；当股价达到30元及以上时，乙方或指定第三方有权建议甲方卖出第二部分“合作股份”，卖出均价不低于30元。双方约定，第一部分、第二部分股份分别以13元/股、18元/股为基础均价，高出部分为超额收益，超额收益双方各分配50%。

　　从二级市场走势来看，侨银股份近年来股价表现持续低迷，2022年4月股价一度跌破10元。

　　“这是市值管理的常见合作模式。”浙江一位私募人士表示，操盘方需要部分股份来作为市值运作的筹码，一般会用信托等马甲账户来接。双方也会设置目标价和基础均价，以确保超额收益分成。“你想想，为何要将股份转给第三方（即甲方指定方）？目标价如何达成？其中就大有文章。”

　　该私募人士进一步表示，股份之所以转让给指定第三方，就是以前做类似市值管理案例时，出现过一种情形，就是股份还在大股东那里，结果股价涨了大股东不认了，不按原计划实施减持分成，导致私募机构损失很大。“私募机构怕了，才明确了这个规矩，不然不做。”

　　知情人士告诉记者，为上述“市值管理”事宜，双方团队均有过面谈接触，并已取得一致并在去年下半年签约。后因种种原因，并未履约。

　　三年之“痒”？

　　尽管前述“市值管理”协议未实施，但侨银股份实控人资本运作的冲动显而易见。

　　“若无额外的锁定承诺，上市公司控股股东所持股份锁定期一般为3年，一旦股份解禁，纸面财富有了变成真金白银的可能。部分上市公司实控人的资本运作冲动，往往在这个时间窗口急速升温。”有受访的券商人士对记者说。

　　资料显示，主营环境卫生管理业务的侨银股份于2020年1月6日上市，最新市值近50亿元。

　　侨银股份是一家典型的家族企业，实控人为郭倍华、韩丹、刘少云家族。截至今年一季度末，郭倍华持有37.71%股份，女儿韩丹直接持有0.74%股份、女婿刘少云直接持有28.84%股份。另外，刘少云系公司第三大股东盐城珑欣企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“珑欣企业”）的执行事务合伙人，珑欣企业的持股比例为6.66%。合并计算，郭倍华家族实际控制的股份比例近74%。目前，侨银股份董事长为刘少云，郭倍华任董事。

　　“相对而言，持股比例较高的家族企业，减持的意愿更加强烈一些。”前述券商人士强调。

　　从财务状况看，2020年上市当年，侨银股份实现净利润3.76亿元，同比骤增186%；2021年净利润大降32%，盈利回落至2.55亿元；2022年净利润又回升到3.15亿元。其间，公司负债总额持续上升，应收票据和应收账款也较上市前激增。截至2022年末，公司资产负债率高达68.85%。

　　另一资本运作事项是，2022年10月25日，侨银股份披露定增预案，拟募资不超过12亿元用于“城市大管家”装备集中配置中心项目建设等项目。目前，该定增项目在推进中。

　　减持大幕已经拉开。今年4月28日，珑欣企业披露股份减持预告，计划以集中竞价方式、大宗交易方式或者两者相结合的方式减持不超过543.94万股（不超过公司总股本的1.33%）。

　　真伪市值管理

　　据记者查询，近5年来，A股上市公司从未披露过签署“市值管理”协议的相关公告。令人记忆犹新的是，2021年5月，私募投资人叶飞“爆料”多家上市公司“市值管理”内幕，引得市场热议及监管部门介入。

　　“市值管理并非一个法律概念，合法合规的市值管理是综合运用财税法商金融管理咨询资本运作等一个或多个专业服务手段组合，发现、整合、提升、呈现上市公司价值，从而使其二级市场股票价格得以反映其公司价值。”上海中因律师事务所高级合伙人钟建律师表示，伪市值管理则不然，其本质是利用信息优势、资金优势，打着市值管理之名，行操纵市场、内幕交易、非法证券咨询之实。“判断相关交易安排是否属于伪市值管理，重点还在于特定上市公司股票价格、相关账户交易是否存在重大异常。”

　　上海明伦律师事务所律师王智斌对记者说：“如果市值管理协议中约定了不合法的操作方式，或者协议中约定的目标价格与公司真实价值严重脱节，那么协议双方缔结这种市值管理协议的真实目的存疑。”

　　伪市值管理向来是监管部门打击的重点。2021年9月，证监会上市部相关负责人提醒，要正确把握上市公司市值管理的合法性边界，应当严守“三条红线”和“三项原则”。

　　“三条红线”：一是严禁操控上市公司信息；二是严禁进行内幕交易或操纵股价；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三项原则”：一是主体适格，市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理；二是账户实名，直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户；三是披露充分，必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

　　“按照证监会的口径，以上市公司实控人为主体实施市值管理，存在违规嫌疑，且可能存在信息披露方面的问题。”王智斌认为。

　　“私募圈做市值管理业务的不少，最终合作未实施的原因是多方面的，可能是实控人改主意了，也可能公司有其他资本运作安排，还可能是与其他机构达成了业务合作。”浙江私募人士对记者说。