苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年度业绩预告
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-008
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024年1月1日至2024年12月31日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值。
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二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。公司就本次业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了初步沟通，双方不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
1、由于子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司前期研发投入较大、费用增加较多，使当期出现亏损；
2、汇率波动影响使报告期内汇兑收益同比有较大幅度的减少；
3、公司新能源精密结构件项目前期研发投入较大、费用增加较多，使得当期出现亏损；
4、受客户生产节奏安排及回款进度的影响，使得应收账款信用减值与存货跌价计提等同比增加较大。
上述原因使得公司2024年度经营业绩同比下滑较多。
四、其他相关说明
2024年度具体财务数据将在公司2024年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2025年1月25日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-009
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益、签订
《股权转让意向协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学（以下合称“交易对方”）合计持有的公司控股子公司广州市信征汽车零件有限公司(以下简称“标的公司”或“信征零件”)49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有信征零件51%的股权；若本次交易能够顺利推进，签署正式股权收购协议并完成交割，信征零件将成为公司全资子公司。
2、鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事兼总经理、金忠学为信征零件副总经理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将前述人员认定为公司关联方，若本次交易能够顺利实施即签署正式股权收购协议，则将构成关联交易；本次签订《股权转让意向协议》事项已经独立董事专门会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次签订的《股权转让意向协议》系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额将以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，本次签订的《股权转让意向协议》事项暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
4、公司将根据本次交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本次只是签订股权转让意向协议，后续收购还存在一些不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025年1月23日，公司与信征零件及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学签署了《股权转让意向协议》，公司拟收购吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学合计持有的公司控股子公司信征零件49%股权。本次交易前，公司持有信征零件51%的股权；若本次交易能够顺利推进，签署正式股权收购协议并完成交割，信征零件将成为公司全资子公司。
鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事兼总经理、金忠学为信征零件副总经理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将前述人员认定为公司关联方，若本次交易能够顺利实施即签署正式股权收购协议，则将构成关联交易；本次签订《股权转让意向协议》事项已经独立董事专门会议审议通过，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次签订的《股权转让意向协议》系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，本次签订的《股权转让意向协议》事项暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、吴伟海：男，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4504041963********，无境外永久居留权。现任广东恒捷汇富投资咨询有限公司董事兼总经理。
2、曾棱：女，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4401041963********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、信征科技（永州）有限公司监事、广州市盈源商贸有限公司监事。
3、马源清：男，1956年出生，中国国籍，身份证号码：4401111956********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、总经理，广州市信征汽车科技有限公司执行董事、总经理，信征科技（永州）有限公司董事、总经理，肇庆威和有限公司、肇庆丰和电器有限公司及广州市文德泰科生物技术有限公司监事。
4、马源治：男，1958年出生，中国国籍，身份证号码：4401111958********，无境外永久居留权。现任信征零件技术总工程师，广州市信征汽车科技有限公司监事。
5、金忠学：男，1967年出生，中国国籍，身份证号码：2202031967********，无境外永久居留权。现任信征零件副总经理，广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：广州市信征汽车零件有限公司；
2、类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房；
4、法定代表人：马源清；
5、注册资本：1,296.295万元；
6、成立日期：2001年4月3日；
7、经营范围：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；汽车零部件及配件制造；货物进出口。
8、业务情况：主要从事汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等产品的研发、生产与销售。目前信征零件经营情况一切正常，主要客户为：比亚迪、佛吉亚、延锋、李尔、麦格纳等，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人。2023年度，2024年1-9月，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为33.44%、41.55%；
9、盈利模式：采取直销模式销售产品取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额；
10、本次交易的标的资产：吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学分别持有的信征零件14.70%、12.74%、9.555%、9.555%、2.45%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
11、吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学均已放弃关于本次交易的优先购买权；
12、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
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13、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
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注：2023年12月31日/2023年度的数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方一：马源清，乙方二：马源治，乙方三：金忠学，乙方四：吴伟海，乙方五：曾棱（以下合称“乙方”）
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）标的资产及其定价依据、转让价款
2.1本次交易标的资产为乙方合计持有的信征零件49%的股权。
2.2各方同意，乙方将其合计持有的标的公司635.184万元出资额对应的标的公司49%股权以如下约定的价格转让给甲方：将通过各方聘请的会计师事务所和评估机构对丙方进行审计和评估，并以丙方的审计值和评估值为基础，结合丙方未来发展情况，确认本次股权转让的价格，具体的股权转让价格以各方届时签订的正式股权转让协议的约定为准。
（三）过渡期安排
3.1过渡期内，乙方将继续采取各种措施维持标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；在未事先征得甲方书面同意的前提下，标的公司不进行任何利润分配。
3.2过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保乙方合计持有的标的公司635.184万元出资对应的股权在交割日可以合法过户至甲方。
3.3过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权，标的公司与其关联方发生关联交易等。为本意向协议之目的，本条约定的关联方不包括丙方合并报表范围内的子公司。
（四）公司经营管理安排
4.1自协议签署之日起，各方将按照约定向标的公司委派5人组成的过渡委员会，其中，甲方向过渡委员会委派3人，乙方向过渡委员会委派2人。过渡委员会设主任委员1人，由甲方委派人员担任；副主任委员1人，由乙方委派人员担任。乙方无条件全面支持过渡委员会开展工作，以实现过渡委员会能顺利、全面地按照约定履行职权和开展工作。
4.2各方同意，自过渡委员会开展运作之日起至交割日止的期限内，如标的公司因甲方的决策行为而涉及的任何诉讼、仲裁或行政处罚、违法违规行为并导致标的公司遭受的任何损失，均由甲方承担。
4.3过渡委员会的任职期限为自本意向协议签署之日起至交接完成之日止。
（五）股权转让的税收和费用
5.1各方为本次交易而聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所发生的审计费用、律师费用和评估费用由各方自行承担，标的公司不承担本次交易而产生的任何费用。
5.2甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。
（六）标的公司的资产、负债和信息披露
6.1除非本意向协议另有约定，标的公司在股权交割之前的资产及负债均由标的公司享有和承担。
6.2各方同意，各方将互相配合，以保证丙方截至交易基准日经审计的财务报告真实、准确、完整地披露丙方经营状况和财务状况。如果标的公司存在交易基准日前已发生但未在截至交易基准日经审计的财务报告中披露的任何债务和/或有负债的任何一项或多项导致标的公司净资产减少，乙方应当向标的公司补偿该等净资产减少的全额。
（七）协议的生效、解除或终止
7.1本意向协议自各方签字和盖章并经甲方内部决策机构审议通过（如适用）之日起生效。本意向协议生效后，除本意向协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止本意向协议，如确需变更、终止本意向协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。
7.2本意向协议在下列情况下解除或终止：
（1）经各方协商一致解除；
（2）因法律规定的不可抗力、行政机关对本次交易提出重大限制性条件和/或其他原因，造成本意向协议无法履行，双方均可以解除本意向协议；
（3）双方未能在本意向协议签订之日90个工作日内签订正式股权转让协议的，双方均可以解除本意向协议。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在更好实现公司在座椅舒适系统领域业务长远战略发展规划，提高公司经济效益，更进一步夯实公司“整车舒适”战略布局，利用信征零件现有的技术和市场优势，以及公司的行业和资源优势，实现汽车“整车舒适”业务的快速发展。待股权收购完成后，公司将结合信征零件的业务发展情况，进一步加大对其业务的投资，加快发展速度，加强其与公司的业务深度协同，巩固其行业发展地位，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易前，信征零件已是公司控股子公司，若股权收购完成，信征零件将成为公司全资子公司，更进一步稳固公司座椅舒适系统业务的行业地位，促进公司座椅舒适系统产业方面的快速发展。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司现有资产、对本期和未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响；收购资金来源于公司自有/自筹资金，经公司财务部门综合评估，股权收购款项的支付不会对公司的正常经营活动产生较大影响；本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次收购信征零件剩余49%股权，旨在更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。若本次交易能够顺利推进，公司则将进一步加强对信征零件的整体经营管理，提升经营决策效率，加快发展速度，加强其与公司的业务协同效应，巩固行业发展地位，增强持续盈利能力。鉴于本次签订的《股权转让意向协议》系公司与交易对方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，故暂无需提交董事会或股东大会审议。公司需根据本次交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行关联交易等事项的相应决策程序和信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学未发生其他关联交易。
八、其他相关说明
1、公司最近三年披露过的框架合作协议及意向性协议情况如下：
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2、本次《股权转让意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售的情况；2024年11月，公司收到持股5%以上股东减持股份的意向通知，该计划是否实施、何时实施目前尚存在不确定性。
九、风险提示
本次签订的《股权转让意向协议》系公司与交易对方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
2、《股权转让意向协议》。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2025年1月25日