青岛森麒麟轮胎股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
√是□否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
1.主要业务及产品情况
公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎（半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售，产品根据应用类型分为乘用车轮胎、轻卡轮胎、重卡轮胎及特种轮胎，乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎，特种轮胎包括赛车轮胎、航空轮胎。
2.轮胎行业特点
轮胎行业的周期性、区域性、季节性：
（1）行业周期性
轮胎市场整体由配套市场和替换市场组成。其中配套市场主要依赖于新车产量，市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性；替换市场主要依赖于汽车保有量，随汽车保有量规模日益增加，轮胎需求具备一定刚性。总体而言，轮胎行业周期性特征不明显。
（2）行业区域性
作为汽车的必要组成部分，轮胎消费与汽车消费水平具备相关性。经济发展水平高，汽车消费能力强，轮胎消费需求更加旺盛。经济发达地区轮胎消费结构趋向中高端产品为主。
（3）行业季节性
轮胎属于易耗品，下游需求持续稳定，且轮胎产品种类、规格众多，可应对不同季节、不同路面条件对轮胎使用不同性能的要求，故轮胎行业季节性波动不显著。
3.公司所处的行业地位
轮胎行业为全球化竞争，公司致力于成为全球高端新能源汽车轮胎领航者，在产品高端化、制造智能化、管理精细化、布局全球化、销售国际化、人才专业化等方面具备全球竞争力。公司为国家级企业技术中心、国家高新技术企业、国家认可实验室、国家级航空轮胎智能制造示范工厂、国家工业设计中心、国家级知识产权优势企业、山东省企业技术中心、山东省航空轮胎技术创新中心、山东省工程研究中心、山东省工业设计中心、青岛市全纤维子午线航空轮胎专家工作站。
公司智能制造水平在行业内位居领先示范地位。公司以智能制造实践成果入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”、“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”，2022年公司又获得国家工信部“2022年度智能制造示范工厂”荣誉，成为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。
在汽车轮胎领域，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”品牌产品在芬兰TestWorld、德国AutoBild、芬兰TM、中国《车与轮》、中国《轮胎商业》等众多国际国内权威第三方独立轮胎测评中获得比肩国际知名轮胎品牌的评价。公司产品远销150多个国家和地区，在海外市场凭借完善的产品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象，显示出公司在全球轮胎市场强劲的国际品牌竞争力与市场影响力：2023年，公司轮胎产品在美国替换市场的占有率超5%、在欧洲替换市场的占有率超4%。
在航空轮胎领域，公司历经十余年持续研发投入，成为国际少数航空轮胎制造企业之一，具备航空轮胎产品设计、研发、制造及销售能力；公司可生产适配波音、空客等各类大飞机、支线客机机型的多规格航空轮胎产品。公司已与相关飞机制造企业签署合作研发协议，开展航空轮胎合作，并已进入供应商名录。同时，公司正在稳步推进航空轮胎应用领域的客户开发。2020年，公司取得AS9100D航空航天质量管理体系认证证书，AS9100D标准适用于航空航天供应链产品质量控制，得到国际普遍认可，AS9100D证书的取得标志着公司的航空航天质量管理体系规划化、系统化已达国际领先水平。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
本报告期，评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司给予公司可转债信用级别为AA。
截至本报告披露日，公司生产经营稳定，负债结构合理，资信情况良好，有充裕的资金偿还债券本息。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项
（1）公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（3）公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于二次调整本次发行相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（4）公司于2023年4月14日收到深圳证券交易所关于受理公司本次发行申请文件的通知。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（5）公司于2023年5月31日收到深圳证券交易所上市审核中心关于本次发行申请文件审核通过的告知函。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（6）公司于2023年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（7）2023年8月21日，公司本次发行承销总结及相关文件在深圳证券交易所备案通过。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（8）2023年8月30日，公司向20名特定发行对象发行的人民币普通股94,307,847股在深圳证券交易所上市交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项
（1）公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目事项。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）2023年5月5日，公司公告了境外摩洛哥子公司注册完成的相关公告。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（3）2023年6月5日，公司公告了摩洛哥项目获得青岛市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、青岛市商务局出具的《企业境外投资证书》等境外投资项目备案的相关公告。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（4）公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、于2023年11月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）事项。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份事项
（1）公司实际控制人，部分董事及高级管理人员基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司股东利益，提振投资者信心，自2023年2月22日首次增持之日起3个月内，计划增持公司股份。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）公司于2023年5月24日披露了《关于实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完毕的公告》。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项
（1）公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项，本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划，本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过40元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日8个月内，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）公司于2023年6月29日披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》公司本次回购股份期限届满、回购方案实施完毕，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,205,569股，本次回购方案资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的40元/股（含）。本次回购符合相关法律法规的规定，符合既定的股份回购方案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（3）公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对回购专用证券账户的全部5,205,569股份进行注销并相应减少注册资本。公司于2024年1月16日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已办理完成。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、美国商务部对泰国乘用车和轻卡轮胎反倾销调查第一次年度行政复审裁决事项
（1）公司于2023年7月24日披露了《关于美国商务部对泰国乘用车和轻卡轮胎反倾销调查第一次年度行政复审初裁结果的公告》，公司子公司森麒麟泰国作为本次复审的强制应诉企业之一，本次复审初裁单独税率为1.24%，表明了公司运营管理的合规性及参与国际化竞争的能力处于行业领先水平。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）公司于2024年1月25日披露了《关于美国商务部对泰国乘用车和轻卡轮胎反倾销调查第一次年度行政复审终裁结果的公告》，公司子公司森麒麟泰国作为本次复审的强制应诉企业之一，终裁单独税率为1.24%，与初裁结果结果保持一致，该结果较原审税率大幅下降，同时森麒麟泰国也将成为泰国乘用车和轻卡轮胎出口美国单独税率最低的企业，作为公司核心海外基地、公司重要的盈利引擎，森麒麟泰国的竞争力及盈利能力有望大幅提升。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、控股股东、实际控制人承诺首次公开发行限售股解禁后一定期间内不减持公司股份事项
公司控股股东、实际控制人秦龙先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日即2023年9月11日起至2023年12月11日期间，不以任何方式减持其所直接持有的股份。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、首次公开发行前已发行股份上市流通事项
2023年9月11日，公司控股股东、实际控制人秦龙先生及其一致行动人秦虎先生、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）共6名股东所持有的公司首次公开发行前已发行股份解除限售并在深圳证券交易所上市流通，解除限售股份数量为326,541,077股，占当时公司总股本的43.89%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、关于聘任公司副总经理暨研发中心主任事项
公司于2023年9月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理暨研发中心主任的议案》，董事会同意聘任PhilippeOBERTI先生担任公司副总经理、研发中心主任一职，分管研发中心。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、关于选举公司非独立董事、独立董事，聘任财务总监及调整董事会专门委员会委员事项
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、于2023年11月9日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过并选举了公司第三届董事会非独立董事、独立董事，聘任财务总监及调整董事会专门委员会委员事项。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-031
债券代码：127050债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元,扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
2、募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,119,021,100.05元，其中，本报告期投入55,376,666.53元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为11,941,344.80元，其中，本报告期收入净额为739,408.92元。截至2023年12月31日，募集资金余额为102,047,239.68元，存放于募集资金专户余额为102,047,239.68元。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、募集资金金额及到位时间
按照中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293号）的核准，公司公开发行可转换公司债券人民币2,198,939,100.00元，发行价格为每张面值人民币100元，共计21,989,391张，期限6年。募集资金总额为人民币2,198,939,100.00元，扣除承销及保荐费用、及其他各项发行费用等合计3,256,941.47元（不含税金额），扣除后，实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。2021年11月17日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021JNAA50393号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额
截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,176,942,177.57元，其中，本报告期投入307,099,489.50元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为21,620,547.49元，其中，本报告期收入净额为361,546.21元。截至2023年12月31日，募集资金余额为40,300,647.31元，存放于募集资金专户余额为40,300,647.31元。
（三）2023年向特定对象发行股票募集资金情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票94,307,847股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元。2023年8月17日，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额
截至2023年12月31日，因募集资金投资项目尚处于西班牙当地前置审批流程中，本报告期暂未使用募集资金投入募集资金投资项目；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额1,200,000,000.00元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为5,589,284.74元，其中，本报告期收入净额为5,589,284.74元。截至2023年12月31日，募集资金余额为2,796,423,256.21元，其中，暂时补充流动资金1,200,000,000.00元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为1,500,000,000.00元，存放于募集资金专户余额为96,423,256.21元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况
公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司青岛麦岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、招商银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司即墨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司与保荐机构海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。
截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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（三）2023年向特定对象发行股票募集资金管理情况
公司与保荐机构海通证券股份有限公司，中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行、中信银行青岛麦岛支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专项账户管理。该协议条款符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。
截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：
1、期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额1,500,000,000.00元。
2、期末余额不含授权范围内的进行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额1,200,000,000.00元。
3、期末余额含尚未支付发行费用。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。
附件1.2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）
附件2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）
附件3.2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年首次公开发行股票募集资金
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400,275,935.39元、利用自筹资金支付发行费用644,072.61元，公司于2021年11月26日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2021年11月24日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,400,920,008.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。此事项已经公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司于2021年11月29日，从招商银行股份有限公司青岛分行转出资金1,400,920,008.00元完成上述置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过45,000万元人民币（其中2020年首次公开发行股票募集资金不超过10,000万元、2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对该项暂时补充流动资金使用情况进行了合理的安排与使用，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，单次补充流动资金时间没有超过十二个月，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2023年10月20日，公司已将上述授权范围内实际使用的42,000万元人民币的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金的使用期限未超过12个月。
2、目前存续的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过120,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
截至2023年12月31日，公司根据上述授权正在使用中的闲置募集资金暂时补充流动资金余额为120,000万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司正在使用的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不存在变相改变募集资金用途的行为，也没有影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间未超过十二个月；没有使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
1、2020年首次公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募集资金
本报告期，公司无使用2020年首次公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金
公司于2023年9月4日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目建设尚需一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及工程建设、设备采购的进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高向特定对象发行股票募集资金使用效率，增厚股东回报，在确保募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过15亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意的意见。
截至2023年12月31日，根据上述授权，公司以闲置向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的余额为15亿人民币，购买产品均为确保募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下的保本类产品，使用期限未超过12个月，在额度授权有效期到期前，将及时赎回相应产品，具体明细如下：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
附件1：2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）
附件2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）
附件3.2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
董事会
2024年3月1日
附件1
2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
金额单位：人民币万元
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注1：截至本专项报告披露日，经公司第三届董事会第二十四会议审议通过，“研发中心升级项目”已延期至2024年12月31日。
注2：合计与各分项之和的尾数之差异，系四舍五入所致。
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附件2
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
金额单位：人民币万元
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附件3
2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
金额单位：人民币万元
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证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-032
债券代码：127050债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点不发生改变的前提下，对公司首次公开发行股票募投项目“研发中心升级项目”进行延期。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元,扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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三、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期概况
公司结合当前募投项目“研发中心升级项目”的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点均不发生变更的情况下，对“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
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（二）本次募投项目延期的原因
公司“研发中心升级项目”实施主体为公司母公司，实施地点为公司青岛研发中心，项目的实施将持续提升公司自主研发能力、科技成果转化能力，进一步增强公司参与全球化竞争的技术水准，持续助力公司实现“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景。
截至本公告披露日，项目投资进度已接近70%，公司坚持以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，密切关注轮胎、汽车行业发展趋势和技术要求的前沿动态及快速变化，特别是2023年具备丰富的全球一线轮胎企业研发管理经验的PhilippeOBERTI先生加盟公司，担任公司副总经理兼研发中心主任分管研发中心后，带领公司研发团队卓有成效地持续着力提升研发关键技术，特别是高端配套研发方面的突破。
因此，在项目实施过程中，公司面对市场环境及技术要求的快速变化及最新趋势，结合公司实际情况，为打造研发中心项目升级后的更长远、更强劲综合实力，本着审慎、稳健、合理的态度调整项目进度，以降低募集资金使用的风险。
四、本次部分募投项目延期的影响
本次“研发中心升级项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、本次部分募投项目延期的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意基于当前公司“研发中心升级项目”的实际进展情况，将“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。本次公司部分募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次“研发中心升级项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司为打造研发中心项目升级后的更长远、更强劲综合实力，本着审慎、稳健、合理的态度调整项目进度，以降低募集资金使用的风险，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司长期发展规划。同意公司本次部分募投项目延期事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。“研发中心升级项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合公司长期发展规划。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
董事会
2024年3月1日
证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-033
债券代码：127050债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第三届董事会第二
证券代码：002984证券简称：森麒麟公告编号：2024-030
债券代码：127050债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司