“对赌协议”陷“罗生门”！北摩高科否认后，举报方再曝签名件与聊天记录

专题：北摩高科陷股权纷争 对赌协议隐藏3年未披露 高位套现23亿元前或调节利润

　　来源：中国企业报经鉴

　　遭举报后，北摩高科于日前公开回应否认董事长王淑敏曾与阎月亮、雷万钧签署过任何《业绩承诺及补偿协议》。

　　事件似乎陷入了“罗生门”。但举报方京瀚禹股东张禹非常气愤地表示，北摩高科及其实际控制人王淑敏违背诚信准则，试图欺骗监管部门和投资者。

　　其向“经鉴新闻”提供的一份三页《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议）显示，该协议签署日期为2020年8月30日，签订双方为甲方王淑敏、乙方阎月亮和雷万钧。

　　面对记者的求证，王淑敏本人未予以置评，但一位自称负责“北摩高科”公共关系的人士在回复记者时否认了“对赌协议”的存在，同时也否认王淑敏本人曾与举报方签署过任何“对赌协议”。

　　对此张禹说，“对赌协议”上有王淑敏的亲笔签名，微信聊天记录也可以证明她与其母亲阎月亮就对赌协议的核心内容进行讨论、更改。王淑敏是否认不了的。

　　否认签署“对赌协议”

　　12月8日，某知名财经媒体报道说，2020年9月2日，北摩高科发布公告，公司拟3.76亿元收购京瀚禹51%股权，交易完成后，将后者纳入合并报表范围。

　　据京瀚禹创始人阎月亮称，在公告之前的2020年8月30日，王淑敏代表北摩高科与阎月亮、雷万钧签署了《股权转让协议》。

　　另外双方还签了一份《业绩承诺及补偿协议》。该协议明确约定与《股权转让协议》同时生效。此外该协议设定了履约保证：北摩高科应向阎月亮支付的股权转让款中的8000万元暂不支付，作为履约保证金。

　　报道说：但这一业绩承诺协议，北摩高科并未和股权转让协议一起予以公告。该媒体还注意到，该协议第一条约定了以阎月亮、雷万钧为代表的管理团队在完成2020—2023年业绩承诺总额37600万元后，乙方有权提请北摩高科召开京瀚禹股东会，将超额业绩的40%以奖金形式分三年奖励给京瀚禹管理团队。

　　对于该“对赌协议”，媒体曾向王淑敏本人求证。报道显示：王淑敏承认存在40%超额业绩奖励的约定，但她对协议的整体真实性存有异议。她说自己只在协议的第三页上签了名，还怀疑这个协议中间页被掉了包。

　　媒体报道后的12月11日，北摩高科公开回应否认了北摩高科王淑敏与阎月亮、雷万钧签署过任何《业绩承诺及补偿协议》。

　　回应说，北摩高科在收购京瀚禹控股权的过程中曾就业绩对赌事项与阎月亮进行过沟通，但因京瀚禹在被北摩高科收购之前曾经分别在2018年和2019年两次出售控股权“未遂”，特别是在北摩高科收购京瀚禹之前，康达新材曾希望收购京瀚禹并与其签订了业绩对赌协议，后因京瀚禹未完成业绩对赌导致交易失败。考虑到上述事宜，北摩高科未与京瀚禹签订任何业绩承诺及补偿协议。北摩高科及子公司生产经营一切正常。

　　记者针对此事联系了王淑敏，但其本人未予以置评，随后一位自称负责“北摩高科”公共关系的人士在回复记者时否认了“对赌协议”的存在，同时也否认王淑敏本人曾与举报方签署过任何“对赌协议”。

　　再曝签字协议与聊天记录

　　一方言之凿凿举报，一方先承认曾签过字后又公开否认。“对赌协议”到底存不存在？似乎陷入了罗生门。

　　而举报方京瀚禹股东张禹则非常气愤地表示，北摩高科及其实际控制人王淑敏违背诚信准则，试图欺骗监管部门和投资者。

　　张禹向记者提供了一份三页的《业绩承诺及补偿协议》（即对赌协议），该协议签署日期为2020年8月30日，签订双方为甲方王淑敏、乙方阎月亮和雷万钧。

　　该协议第一条即为“业绩承诺及补贴”，约定以阎月亮、雷万钧为代表的管理团队在完成2020——2023年业绩承诺总额37600万元后，乙方有权提请北摩高科召开京瀚禹股东会，将超额业绩的40%以奖金形式分三年奖励给京瀚禹管理团队。

　　协议还明确列出了2020——2023年净利指标分别是7500万元、8600万元、10000万元、11500万元。此外，协议还设定了履约保证：北摩高科应向阎月亮支付的股权转让款中的8000万元暂不支付，作为履约保证金。

　　在协议的最后一页上，有王淑敏、阎月亮、雷万钧三人的签名。

　　另外，京瀚禹股东张禹还向记者提供了一份王淑敏与阎月亮在2020年8月28日（即签订对赌协议前两天）的微信聊天记录。

　　该记录显示，当天王淑敏与阎月亮就对赌协议的核心内容，即2020年至2023年业绩完成指标进行讨论、更改。

　　聊天对话中显示：王淑敏说：“对赌业绩建议修订为：7500、9375、11718.75、13379.25，累计41973万元与交易价款一致。”

　　而阎月亮提出了异议，认为“对赌业绩7500、8600、10000、11500，这个是可行性能完成的数字。”

　　聊天记录显示的数字与三方“对赌协议”中的数字刚好一致。张禹说：王淑敏想收购我们，又担心我们完不成业绩，所以要求我们签的业绩承诺。协议上有王淑敏的亲笔签名，微信聊天记录也可以证明她与我母亲阎月亮就对赌协议的核心内容进行讨论、更改。这些事实王淑敏是否认不了的。

　　在张禹方面看来，上市公司3年以来始终没有公告对赌协议这一重大事项，已经明显违规。如今媒体公开揭露后，上市公司和王淑敏继续否认对赌协议的存在，这是明显误导投资者及监管部门，希望监管部门关注。